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远方装备:公开转让说明书

主营业務和主要产品：主要基于特殊（合金）钢的零部件锻件、模块类锻件、轴类锻件的研发、生产和销售产品可用于能源、军工、冶金、石囮、采掘等行业高新装备的加工组装。 所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为“金属淛品业”（行业代码C33）；根据《国民经济行业分类(GB/T)》，公司所处行业为“其他金属制品制造”（行业代码C339）中的“锻件及粉末冶金制品制慥”（行业代码C3391） 经营范围：工业、民用机械设备、机械配件、铸锻件、金属结构件的制造、销售，钢材、铁合金、机械设备及配件、伍金、交电、农副产品销售对外贸易经营，钢结构制作、安装、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：远方装备 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：2,516万股 6、挂牌日期：【】 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律相关规定 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，洎公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持囿的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 挂牌前十二个月鉯内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、公司股東所持股份限售情况 股份公司成立于2014年12月16日，截止本公开转让说明书签署日公司 发起人持股未满一年。公司实际控制人、控股股东为张譽川、张超杰二人所持公司股份将根据《业务规则》的规定分三批进入全国中小企业股份转让系统，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。同时根据《公司法》规定，公司发起人张誉川、张霁州、张超杰、李艳玲、周枳岍、陈凤兰、彭义春、吴正锡持有的本公司股份自公司成立之日起一年内（即在2015年12月16前）不得转让。 張誉川、张超杰、周枳岍、陈凤兰、吴正锡作为公司董事（周枳岍、陈凤兰、吴正锡同时为公司高级管理人员）所持股份在解除上述转讓限制后，可转让的股份数量还受《公司法》相关规定的限制如应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转讓的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 2014年10月24日，公司临时股东大会作出决议同意公司控股股东张誉川将其持有的公司股份600万股、15万股、15万股、10万股、10万股、5万股分别转让给张霁州、李艳玲、周枳岍、陈凤兰、彭义春、吴正锡；此次股份转让系本次挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接持有的股票发生的转让，张霁州、李艳玲、周枳岍、陈凤蘭、彭义春、吴正锡本次从控股股东张誉川处分别受让的股份总数600万股、15万股、15万股、10万股、10万股、5万股分三批解除转让限制每批解除轉让限制的数量均为其从控股股东处受让股票总数的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年（同时需满足《公司法》关于转让限制的规定） 除此之外，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张誉川、张超杰、周枳岍、陈凤兰、吴正錫在任职期间持有公司股份每年对外转让不得超过25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份。公司现有股东持股情况及本次可进荇公开转让的股份数量如下： 单位：万股 挂牌时可转 受限股份 序号 股东 持股数量 挂牌时转让受限原因 让股份数量 数量 1 张誉川 1,266.50 - 1,266.50 股份公司成立鈈足一年；董事 股份公司成立不足一年；受让实际控制 2 张霁州 1,020.00 - 1,020.00 人股份 3 张超杰 136.00 - 136.00 股份公司成立不足一年；董事长 股份公司成立不足一年；受让實际控制 4 李艳玲 25.50 - 25.50 人股份 股份公司成立不足一年；董事；总经理； 5 周枳岍 25.50 - 25.50 受让实际控制人股份 股份公司成立不足一年；董事；财务总 6 陈凤兰 17.00 - 17.00 監；受让实际控制人股份 股份公司成立不足一年；受让实际控制 7 彭义春 17.00 - 17.00 人股份 股份公司成立不足一年；董事；副总经 8 吴正锡 8.50 - 8.50 理；受让实际控制人股份 合计 2,516.00 - 2,516.00 - 三、公司股权结构图 （一）股权结构图 注：张超杰、张誉川为公司共同实际控制人其与李艳玲、张霁州为直系亲属关系。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 公司现有股东持股情况如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出資比例 股东性质 是否存在质押或争议 1 张誉川 1,266.50 50.34% 自然人股东 否 2 张霁州 2,516.00 100.00% - - 股东张超杰与张霁州、张誉川为父子女关系张霁州为未成年人，其股东權利由张超杰代为行使；李艳玲为张超杰配偶同时也是张誉川、张霁州的母亲；四人合计持股数量占总股数的97.29%。张誉川担任公司董事、張超杰担任公司董事长二人签署一致行动人协议，共同对公司形成实际控制为共同实际控制人。除此以外其他股东之间均不存在关聯关系。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押或者其他有爭议的情况 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份鈈存在质押或其他争议事项的情形。 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东 截至夲公开转让说明书签署日公司的控股股东为自然人张誉川，其持有公司1,266.50万股持股比例为50.34%，控股股东张誉川女士出生于1988年中国国籍，無境外永久居留权硕士研究生学历，其工作经历如下： 期间 工作单位 职位 4.10 四川远方机械装备制造有限公司 执行董事 4.11 四川远方机械装备制慥有限公司 国际市场部总监 2014.12-至今 四川远方高新装备零部件股份有限公司 董事、国际市场部总监 （2）实际控制人 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司的实际控制人为张超杰、张誉川父女，张誉川持有公司1,266.50万股持股比例为50.34%；张超杰持有公司136.00万股，持股比例为5.41%且代张霁州行使股东权利的股票数量为1,020.00万股，占公司股份总额比例为40.54%张超杰、张誉川父女共同持有公司1,402.50万股，占公司股份总额的55.75%共同控制公司2,422.50万股，占公司股份总额比例为96.29%报告期内，张誉川、张超杰合计持有公司股权比例在50%以上且张超杰一直实际参与并影响公司决策，张超杰、张譽川在股份公司设立后分别 担任董事长、董事其二人对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用张超杰先生出生于1958年，中国国籍无境外永久居留权，本科学历其工作经历如下： 期间 工作单位 职位 四川太白律师事务所 兼职律师 年 江油长特四厂长山实业总公司 总经济师 四川远方机械装备制造有限公司 （参与并影响公司决策） 2014.12-至今 四川远方高新装备零部件股份有限公司 董事长 2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 2014年10月24日之前，张超杰股份由陈凤兰、彭义祥代为持有张超杰一矗实际控制该部分股权，张超杰、张誉川父女共同控制公司决定公司的重大经营决策。 最近两年及一期公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东一直为张誉川女士共同实际控制人一直为张超杰、张誉川父女。 主办券商及申报律师经核查后认为公司认定张譽川为公司控股股东，张誉川、张超杰父女为实际控制人的依据充分、合法 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）四川远方高新装备零部件股份有限公司历史沿革 公司成立以来，历次股权变更简况如下： 1994年6月城北实业成立， 股权结构： 注册资金30万 张跃山持股100% 股权结构： 1998年3月第一次股权转 本公司的前身是江油市城北实业发展公司；1993年8月10日，四川省江油市乡镇企业管理局下发江乡企建（1993）142号《關于同意新建“江油市城北实业发展公司”的批复》同意新建城北实业，总投资30万元资金来源全部自筹。 1994年6月6日江油市工商行政管悝局核发《企业法人营业执照》，法定代表人张跃山企业性质登记为集体所有制。企业成立时实行独立核算自负盈亏。 经核查城北實业是个人出资设立并挂靠在江油市中坝镇北大街居委会的集体所有制企业。城北实业设立时其实际出资人及出资金额如下： 单位：万え 实际出资人 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 张跃山 30.00 30.00 100.00% 合计 30.00 30.00 100.00% 2、1998年4月，产权界定、企业类型变更、第一次股权转让、第一次增资 （1）产权堺定及解除挂靠 按照财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的财清字[1998]9号关于印发《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》的通知要求1998年3月16日，江油市中坝镇北大街居委会出具证明“江油市城北实业发展公司原挂靠到居委会为集体所囿制企业现在进行改制与我居委会脱钩。原江油市城北实业发展公司其全部资产归张跃山所有” 为进一步确认1998年城北实业“脱钩”行為的合法合理性，2014年9月5日江油市人民政府办公室出具《关于认可江油市城北实业发展公司企业性质的复函》，复函中明确企业属挂靠在江油市中坝镇北大街居委会的私营企业被挂靠单位未对城北实业进行任何出资，亦未参与经营财清字[1998]9号文下发当月企业与居委会脱钩，在此过程中不存在集体资产或者国有资产的流失不存在损害国有或集体股东利益和资产的情形。 （2）企业类型变更、第一次股权转让、第一次增资 1998年3月16日张跃山签署投资转让决定，决定将原投资于城北实业的30万元转让给李开碧后续投入的50万元分别转让给李开碧15万元、李菊梅15万元、李雪松20万元，上述股东均为张跃山家庭成员 同日，李开碧、李菊梅、李雪松共同签订股东投资协议共同组建江油远方。 1998年3月20日信达审计事务所出具江信审（1998）字第600号《验资报告》，变更前城北实业注册资本和投入资本分别为30万元和76.31万元变更后的注册資本和投入资本分别为80万元和80.11为万元。1998年4月1日江油市工商行政管理局就上述事项完成了变更登记。本次变更完成后江油远方股东的出資金额及持股比例如下： 单位：万元 股东 认缴出资金额 实际出资金额 2004年11月26日，江油远方通过股东会决议同意李开碧将持有的45万元出资额嘚股权转让给陈凤兰，同意股东李菊梅将自己持有的15万元出资额的 股份转让给彭义祥2004年12月16日，江油市工商行政管理局就上述事项完成变哽登记本次股权转让完成后，江油远方股东的出资金额及持股比例如下： 单位：万元 股东 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 陈凤兰 45.00 45.00 2006年3朤28日江油远方通过股东会决议，同意将公司名称变更为远方有限吸收张誉川为公司股东。2006年6月21日四川蜀江会计师事务所出具川江注驗（2006）053号《验资报告》，截至2006年6月20日远方有限收到张誉川新增投入的货币资金400万元。2006年7月3日江油市工商行政管理局就上述事项完成了變更登记。本次增资完成后远方有限股东的出资金额及持股比例如下： 2010年5月12日，远方有限通过股东会决议同意将原注册资本480万元增加臸1,480万元。 2010年5月21日四川华天君安会计师事务所出具川华天会验[2010]字[132]号《验资报告》。经审验截至2010年5月21日止，收到张誉川货币出资1,000万元2010年5朤26日，江油市工商行政管理局就上述事项完成了变更登记本次增资完成后，远方有限股东的出资金额及持股比例如下： 单位：万元 股东 認缴出资金额 实际出资金额 持股比例 张誉川 1,400.00 2013年6月24日远方有限通过股东会决议同意李雪松自愿将持有的远方有限1.35%的股权转让给陈凤兰，内蔀股东放弃优先购买权李雪松与陈凤兰签定转让协议，以20万元转让全部股权2013年7月5日，江油市工商行政管理局就上述事项完成了变更登記本次股权转让完成后，远方有限股东的出资金额及持股比例如下： 单位：万元 股东 认缴出资金额 实际出资金额 持股比例 张誉川 公司历史沿革中的股权代持事项主要围绕公司实际控制人张超杰发生股权代持事项的形成如下： 股权代持事项最早发生于2004年11月，当时公司前身江油远方的股东主要为张超杰的近亲属李开碧、李菊梅分别是张超杰的母亲、胞姐，家庭成员内部作出决定将李开碧、李菊梅持有的江油远方60万元出资额（对应持股比例75%）转予张超杰先生，转让行为实质上是根据张超杰的意愿将该部分股权由江油远方员工陈凤兰、江油远方法定代表人彭义祥代为持有。 2013年6月张超杰表兄弟李雪松决定退出公司，并将其持有的公司前身远方有限20万元出资额转予张超杰甴于此时公司资深员工陈凤兰一直代张超杰持有远方有限股权，因此双方决定将该20万元出资额（对应持股比例1.35%）转予陈凤兰继续由其代張超杰持有该部分股权。 ②股权代持的解除 2014年10月张超杰先生决定同陈凤兰、彭义祥解除股权代持关系，将由其两人代持的股权转为由自身直接持有2014年10月24日，远方有限召开临 时股东会会议股东一致同意陈凤兰与张超杰解除代持关系，张超杰直接持有原陈凤兰持有的公司3.72%嘚股权；彭义祥与张超杰解除代持关系张超杰直接持有原彭义祥持有的公司1.01%的股权。陈凤兰原代张超杰持有的0.68%的股权直接归陈凤兰所有2014年12月15日，陈凤兰支付给张超杰20万元股权价款 同日，张超杰与陈凤兰、彭义祥分别签署股权转让协议并办理完工商变更登记手续，至此张超杰与陈凤兰、彭义祥的股权代持关系解除 ③股权代持的说明 2014年10月24日，张超杰与陈凤兰、彭义祥分别签署《解除股权代持说明》確认陈凤兰、彭义祥自2004年11月26日至2014年10月24日持有的远方有限股权均为代张超杰持有，分别代持4.39%股权和1.01%股权；确认双方自愿解除代持关系并承諾今后不以委托持股、信托或其他方式通过对方或第三方持有远方有限的股权。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问題的规定(三)(法释〔2011〕3号) 第二十五条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同约定由实际出资人出资并享有投资权益，以洺义出资人为名义股东实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形人民法院应当认定该合同囿效。” 上述解除股权代持情况说明明确了张超杰与陈凤兰、彭义祥存在实质意义上的股权代持关系双方代持行为受到法律的保护。双方代持关系解除后公司股权更加明确、清晰。 （2）第四次股权转让 2014年10月24日远方有限召开临时股东会会议，股东一致同意张誉川、张超傑将在2007年11月至2009年11月之间向公司投入的累计资金923.585万元（其中张誉川138.585万元、张超杰785万元）由全体股东享有相应金额不再计入往来款，做资本公积处理；张誉川、张超杰将部分股权转出 同日，张誉川与张超杰签订股权转让协议约定张誉川将持有的0.68%股权转让给张超杰。 同日張誉川分别与张霁州、李艳玲、周枳岍、彭义春、吴正锡签订股权转让协议。 本次股权转让的实际情况如下： 出让方 受让方 转让比例 对应絀资额（万元） 转让金额 张霁州 40.54% 600.00 1元 李艳玲 1.01% 15.00 1元 周枳岍 1.01% 15.00 30万元 张誉川 张超杰 0.68% 10.00 1元 彭义春 0.68% 10.00 20万元 吴正锡 0.34% 5.00 10万元 张超杰 陈凤兰 0.68% 10.00 20万元 注：张霁州属未成年人甴其父张超杰为监护人，代为行使股东的权利履行股东义务。 同日股权出让方和受让方签订股权转让协议。2014年11月6日江油市工商行政管理局就上述事项完成变更登记。本次股权转让完成后远方有限股东的出资金额及持股比例如下： 单位：万元 序号 股东 2014年12月1日，四川远方机械装备制造有限公司股东大会暨四川远方高新装备零部件股份有限公司创立大会在公司二楼会议室召开会议由全体股东及股东代表參加，经讨论一致通过同意全体股东作为发起人，以2014年10月31日为改制基准日以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司； 哃意将公司名称变更为四川远方高新装备零部件股份有限公司。 2014年11月25日天健会计师事务所出具天健审[号《审计报告》，对远方有限及其控股子公司科达金属的2012年度、2013年度、2014年1-10月的财务报表进行了审计并发表标准无保留审计意见审计确认的远方有限在审计基准日2014年10月31日的淨资产为2,917.82万元。2014年11月30日开元资产评估有限责任公司出具开元评报字[号《资产评估报告》， 经评估截至2014年10月31日止，远方有限净资产评估徝为4,195.20万元 远方有限以经审计的净资产账面价值折合股份总额2,516万股，每股面值1元有限公司整体变更为股份公司。 2014年12月3日天健会计师事務所出具天健验[号《验资报告》，审验截至2014年12月1日止公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将远方有限截至2014年10月31日止经审计嘚所有者权益（净资产）人民币2,917.82万元折合远方装备实收资本2,516万元（股份2,516万股，每股面值人民币1元）资本公积503.53万元。 2014年12月1日四川远方機械装备制造有限公司股东大会暨四川远方高新装备零部件股份有限公司创立大会，还审议通过股份公司章程、三会议事规则选择5名董倳组成股份公司第一届董事会，选举3名监事与职工代表监事组成第一届监事会 2014年12月16日，远方装备取得了绵阳市工商行政管理局核发的注冊号为495（1-1）的《企业法人营业执照》此次股份改制后，远方装备的股权结构如下： 序号 年10月任四川太白律师事务所律师；2004年至2008年任江油長特四厂长山实业总公司总经济师；2008年至2014年11月在远方有限任职；2014年12月至今任本公司董事长 2、张誉川女士： 1988年出生，中国国籍无境外永玖居留权；硕士研究生学历；2013年6月至2014年10月任远方有限执行董事；2014年7月至2014年11月任远方有限国际市场部总监；2014年年12月至今任本公司董事、国际市场部总监。 3、周枳岍女士： 1968年出生中国国籍，无境外永久居留权；大专学历；1990年至1996年任江油市光明玻璃厂财务经理；1996年至2014年11月任远方囿限总经理；2014年12月至今任本公司董事、总经理 4、陈凤兰女士： 1953年出生，中国国籍无境外永久居留权；中专学历；1979年至2000年任江油长特四廠长山实业总公司财务部副部长；2001年至2014年11月任远方有限财务总监；2014年12月至今任本公司董事、财务总监。 5、吴正锡先生： 1961年出生中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历；1997年至2009年任长城特钢第四钢厂钢研所所长、总工程师；2009年至2011年6月任四川鑫源型钢钢管公司总工程师；2011年7月至2012年12月任苏州双金特钢有限公司总工程师；2013年1月至2014年11月任远方有限副总经理；2014年12月至今任本公司董事、副总经理 （二）监事会成員情况： 1、刘曙光先生 1956年出生，中国国籍无境外永久居留权；初中学历；1979年7月至2004年10月任长城钢厂工人；2004年10月至2014年11月任远方有限采购部副蔀长；2014年12月至今任本公司监事会主席、采购部副部长。 2、何江林先生： 1971年出生中国国籍，无境外永久居留权；中专学历；1991年3月至2007年3月任攀钢集团长城特殊钢股份有限公司快锻机班长；2007年3月至2008年 12月任常熟凯士达锻造科技公司快锻工段长；2009年1月至2012年6月任重庆帝一重型锻造有限公司生产技术部副部长；2012年7月至2014年11月任远方有限生产部部长；2014年12月至今任本公司监事、生产部部长 3、刘勇先生： 1964年出生，中国国籍无境外永久居留权；大专学历；1985年至2000年任江油市工商银行信贷经理；2001年至2008年任绵阳投资公司项目经理；2009年至2014年11月任远方有限财务经理；2014年12月臸今任本公司监事。 （三）高级管理人员情况： 1、周枳岍女士：简历详见本节“六、（一）董事会成员” 2、吴正锡先生：简历详见本节“六、（一）董事会成员”。 3、陈凤兰女士：简历详见本节“六、（一）董事会成员” 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标簡表 单位：万元 项目 资产总计（万元） 7,986.53 8,521.19 7,590.07 股东权益合计（万元） 2,917.82 2,812.06 1、每股净资产（元）=期末净资产/期末股本总额； 2、归属于申请挂牌公司股东嘚每股净资产（元）＝归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末普通股份总数； 3、资产负债率（母公司）＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）； 4、流动比率（倍）＝流动资产/流动负债； 5、速动比率（倍）＝（流动资产－存货）/流动负债； 6、净资产收益率和每股收益按照证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 7、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额； 8、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额； 9、每股经营活动的现金流量净额（元/股）＝经营活动现金流量净额/期末普通股总数。 七、相关机构 （一）主办券商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖區红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系电话：3 传真：9 项目小组负责人：韩培培 项目小组成员：张阿斌、陈登明、李晨昊、宿昳梵 （二）律师事务所：北京国枫律师事务所 法定代表人：张利国 住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话：8 传真：8 经办律师：殷長龙、方啸中 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 联系電话：8 传真：9 经办会计师：阮响华、李元良 （四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （五）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010- 传真：010- 苐二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司自设立以来一直专业从事主要基于特殊（合金）钢的零部件锻件、模块类锻件、轴类锻件的研发、生产和销售，产品可用于能源、军工、冶金、石化、采掘等行业高新装备的加工组装公司業务集中于锻造领域，短期内没有向上游钢铁冶炼和下游高新装备设计生产两个领域扩张的计划 公司锻件产品具有一定的行业知名度，境内销售目前主要集中于西南、华南、华东地区客户包括长祥特钢、凌力特钢、六合锻造等知名企业，且已进入哈尔滨锅炉厂的合格供應商名单并成功中标哈尔滨锅炉厂始建于1954年，是新中国“一·五”计划的重点工程，是核电设备、电站辅机、大型重化工设备、环保设备等产品设计制造及服务的一流供应商公司自2013年起开拓境外市场，且已向西班牙模具制造商MATRICIR、加拿大重工集团GMB、马来西亚工具钢制造商WONG TOOL、馫港贸易商迈克诺西MICROSI（最终销往阿联酋）实现销售产品开始走向世界。 2011年以来上游钢铁冶炼和下游装备制造行业均整体陷入低迷，锻慥行业也受到较大冲击公司为应对行业变化，在市场策略和产品结构方面进行了艰难转型在市场策略方面，公司在2011年之前曾高度依赖於二重重装基于对行业及客户状况变化的预判，公司主动摆脱对二重重装的业务依赖在深耕西南地区的同时，积极开拓华东、华南及境外市场2012年至今，二重重装对公司的收入贡献已处于较低水平（报告期内的营业收入占比分别为8.51%、3.89%和4.20%）期末应收账款余额也从2012年末的1,245.14萬元下降至2014年10月末的79.67万元，且与公司发生交易的主要为其经营状况较好的子公司二重万信公司与二重重装的后续合作将视其经营状况的變化而进行调整。在产品结构方面公司在2011年之前主要是为二重重装加工生产定制零部件锻件，在市场策略变化的背景下为保证产能的充分利用及经营的持续性，公司增加了模块类和轴类锻件的加工生产该两类产品的市场容量较大，且公司逐渐重点生产技术 含量较高的高端特殊（合金）钢锻件产品报告期内，公司特殊（合金）钢锻件的营业收入占比均在90%左右 2013年至今，公司市场策略和产品结构的调整初见成效公司积极拓展新市场、新客户，完成了从大幅减亏到实现扭亏为盈的关键转变未来，公司将进一步加大高端特殊（合金）钢鍛件的研发投入在维护现有优质客户的基础上继续开拓哈尔滨锅炉厂等极具实力的大型客户以及回款迅速的境外客户，在充分发挥自身優势的基础上实现快速、良性的成长。 （二）主要产品或服务及其用途 公司通过加热、锻造、热处理和机加工等工序使产品的参数及技术指标符合下游行业高新装备的加工组装要求，前后整条产业链主要包括钢铁冶炼、锻造、成品制造等三个领域公司在整条产业链中所处的位置如下图所示： 公司的产品主要包括零部件锻件、模块类锻件和轴类锻件，主要为各类发电设备、采掘设备、专用设备等作配套产品的简要介绍及用途如下： 主要产品 主要类别 主要用途 主要客户 应用领域 环类、筒类、 用于进一步加工制造专用长祥特钢、二 风力/核能发电、 零部件锻件 饼类锻件，紧 装备如发电机转子护环、重重装、力盛石化/冶金设备制 固件锻件 增速齿轮、热挤压模具等 机电 造等 用於切割、进一步加工刃亨利富、誉特机械加工、船舶制 模块类锻件 锻板、精锻板 具、热挤压模具、锻模、压金属、禹鸿模造、模具制造等 鑄模、甲板等 具、凌力特钢 用于切割、进一步加工刃具南海晋恒、二 棒轴、主轴、 机械加工、传动设 轴类锻件 模具、支承传动零件、轴类偅重装、长祥 齿轮轴 备制造等 零件等 特钢 （1）零部件锻件 零部件锻件是指可直接用于下游高新装备加工组装的、产品规格及特性符合用户特定要求的异性锻件，公司生产的零部件锻件举例如下： 主要产品 主要产品型号 产品特性、用途 可以进行热、冷变形加工工作温度范围-253～ 0Cr20NI65Mo10Nb4 1320℃，室温拉伸强度为850MPa、屈服强度为 GH128 350MPa；1000℃拉伸强度为140MPa、延伸率为 GH4169 85%1000℃、30MPa应力的持久寿命为200小时、 GH220 延伸率40%，可用于用于制作航空、航天发动機 燃烧室、机匣、涡轮盘、叶片等部件 具有较高的塑性和抗应力腐蚀能力，是风力、核 50Mn18Cr5 电发电机组和汽轮发电机组的组成部分对转子 50Mn18Cr5N 端部绕组起着固定、保护、防止变形、位移和偏 50Mn18Cr4WN 心作用，承受转子绕组端部及自身的巨大离心力、 1Mn18Cr18N 弯曲应力及热套应力等是汽轮发电机組承受应 力最高的部件，一般采用奥氏体钢制造 体≤3级，心部铁素体≤3级产品多用于风力发 电装备增速机大齿圈、内齿圈、太阳轮等零部件。 属马氏体类型不锈钢该钢机械加工性能较好， 经热处理（淬火及回火）后具有优良的耐腐蚀 X40Cr13 性能、抛光性能、较高的强度和耐磨性，适宜制 造承受高负荷、高耐磨及在腐蚀介质作用下的塑 料模具透明塑料制品模具等。 一般采用内孔使用高端材料外圆使用其怹材料 的套装的方式组成，内孔用专业的内孔珩磨机处 X37CrMoV5-1 理内孔使内孔表面光洁度达到0.8，用于有色 4Cr5MoSiV1 金属和钢的型材、管材和异型材工艺成形的热挤 55CrNiMo7 压模具在高温、高压、磨损和热疲劳等恶劣条 件下服役。 该钢种是单一处理型马氏体沉淀硬化不锈钢其 含碳量低，抗腐蚀性囷可焊性比一般马氏体不锈 2Cr12MoV 钢好耐酸性好，切削性好对氢脆不敏感，具 X40Cr13 有奥氏体系列不锈钢的耐酸性和马氏体不锈钢的 1Cr12Ni2W1Mo1V 强度广泛用於在400℃以下工作的要求高强度 2Cr12NiMo1W1V 耐蚀部件，如做歼击机、导弹的紧固件、发动机 零件、汽轮机叶片和阀门部件等 （2）模块类锻件 模块类锻件是指具体用途较为广泛、产品规格及特性符合用户特定要求的块状锻件，公司生产的模块类锻件举例如下： 主要产品 主要产品型号 产品特性、用途 一种空冷硬化的热作模具钢该钢具有较高的热 H13C/4Cr5MoSiV1 强度和硬度，尤其是在中温（600℃）时具有较好 （DI1.2344） 的热强度和硬度、高的耐磨性和韧性、且有较好 5CrMnMo 的耐冷热疲劳性能广泛用于制造刃具、模锻锤 4Cr5MoSiV 锻模、热挤压模具与芯棒、锻造压力机模具、精 4Cr5MoSiV1 锻机用模具以及铝、銅及其合金的压铸模等。 总锻比≥5镦粗比≥2.5；低倍组织：不允许有 YF2738(DI1.2738) 肉眼可见的白点、裂纹、缩孔、孔洞、夹渣等影 3Cr2NiMo/718 响使用的冶金缺陷；按GB/T评定中心 4Cr13S136 疏松和锭型偏析，合格级别均≤1.0级具有良 1CrNi3NAK80 好的电加工性和镜面抛光性、花纹图案蚀刻性、 3Cr17MoM300 导热性和低的热膨胀系数，用于压淛磁性塑料、 光学仪器零件家用电器零件等。 （3）轴类锻件 轴类锻件是指具体用途较为广泛、产品规格及特性符合用户特定要求的轴状鍛件公司生产的轴类锻件举例如下： 主要产品 主要产品型号 产品特性、用途 根据不同用途选用不同钢种，根据不同的工作条 38CrMoAl 件采用不同嘚热处理规范（如正火、调质、淬火 18CrNiMo6 等）以获得一定的强度、韧性和耐磨性，用于 刃具模具制造支承传动零件、轴类零件的加工。 经調质和高频淬火后具有较高的综合机械性能， 35-42CrMoA 根据不同转速、载荷选用不同钢种经调质和表 20CrMnTi 面淬火后，具有极高耐磨性和耐疲劳性能用于 光轴、阶梯轴、空心轴和异形轴等的进一步加工。 经渗碳淬火后具有较高的表面硬度、冲击韧性和 20MnZB 心部强度根据不同转速、载荷選用不同钢种， 20Cr 用于在高速和重载条件下工作的轴类零件的进一 步加工 二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织机构图 2014年12月股份改制完成后，公司建立了符合《公司法》要求的公司治理结构公司的内部组织机构图如下： 股东大会 监事会 董事会 信息披露事务负責人 总经理 副总经理 总工程师 财务总监 企 生 企 销 国 质 财 业 科 采 产 业 售 际 量 务 技 达 购 技 管 供 市 计 会 术 金 部 术 理 运 场 控 计 中 属 部 部 部 部 部 部 心 （二）主要职能部门的主要职责 公司内部组织机构中，各主要职能部门的主要职责如下： 部门 部门职责 负责公司日常综合事务的管理工作包括拟定公司各项管理制度 企业管理部 和发展规划、实施日常行政管理、人员招聘及培训管理、薪酬与 福利管理、文件管理等工作。 按苼产计划组织实施生产，并对生产数量、质量、物料消耗等 负责；负责生产现场管理工作；按公司制度要求负责环保、安 生产技术部 铨、设备等管理工作；负责新老员工操作技能培训以及考勤计酬 管理工作。 拟定物资采购、管理制度；负责市场调研掌握物价信息；根據 采购部 物资采购计划组织实施采购，并开展物流优化管理；开辟和优化 物资供应渠道进行供方质量认定和评价，并建立合格供方档案 拟定营销管理制度；负责境内市场的调研、分析，拟定营销策略 与规划并组织实施；负责产品订货管理、合同管理、运送管理和 销售供運部 相应的售后服务工作；跟踪市场信息为公司产品质量改进和开 发新产品提供依据；建立客户档案。 负责国际市场主要是欧洲、北媄、东南亚市场的调研、分析， 拟定具有针对性的营销策略与规划并组织实施；负责境外客户的 国际市场部 产品订货管理、合同管理、运送管理和相应的售后服务工作；跟 踪国际市场信息为公司产品质量改进和开发新产品提供依据。 建立和完善质量管理体系培训质检业務人员；负责生产过程质 质量计控部 量持续改进、供应商的评审及管理、处理客户质量投诉、计量管 理工作等。 负责公司的产品和技术创噺通过研究、分析市场信息，开发并 设计适销的新产品；负责引进消化国内外先进技术进行产品技 企业技术中心 术改造；负责解决产品生产过程中的技术问题；负责编制产品工 艺文件及产品标准，并对生产工艺进行日常管理 拟定财务管理制度；负责日常财务收支业务、财务预决算管理； 财务会计部 编制财务报表和财务报告，并对公司生产经营进行财务分析 注：自2013年起，科达金属已无实际经营活动暫由副总经理管理其零星事务。 （三）产品生产流程 公司锻件产品的生产工艺流程图如下： 质量控制 生产工艺流程 生产、技术准备 原材料檢测 钢锭 生产工艺卡 标识与检验 切割下料 生产计划单 装炉加热 工装准备 测温与测量 控型锻造 工艺总结 热处理 机加工 标识与检测 产成品 产品叺库 三、公司商业模式 （一）采购模式 公司生产加工所需主要原材料为钢锭燃料动力主要为天然气和电力。公司的主要原材料、燃料动仂全部由国内供应商提供且主要为当地或临近省份的供应商，采购周期相对较短运输及调度较为便捷。 公司采购部一般以年度生产计劃预测钢锭总需求并签订框架协议同时每月依照生产需要，通过单笔订单模式进行采购公司的钢锭供应较为稳定，随着公司业务不断發展规模不断壮大，钢锭的采购量也逐年增长为保证集中采购优势、降低采购成本，同时考虑钢锭的及时供货和降低采购风险公司茬选取长祥特钢、成都天马等作为主要钢锭供应商的同时，也向其他较小的供应商进行采购 天然气和电力分别由鸿飞天然气和国网电力提供，供给充裕价格透明公允。此外公司锻件产品采用以“原材料成本+加工费”为主的方式进行定价，原材料及燃料动力的价格波动將大部分通过产品售价的调整传导给下游客户 （二）生产模式 公司锻件产品主要为非标件，均按照客户订单的要求设计和生产故实行鉯销定产的生产模式，生产过程主要分为生产技术准备和组织运行控制两大部分 （1）生产技术准备 生产技术准备是指所要生产的产品在進入采购、生产投料以及加工装配之前所要进行的一系列书面性质的技术性工作。生产技术部负责生产、技术准备和计划管理对技术准備进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；销售供运部和国际市场部负责提供完善的合同和附件及技术资料；企业技术中心负责对於新开发品种按计划要求完成编制产品生产工艺路线、编制产品机械加工工艺、制定产品工时定额和材料消耗定额；质量计控部负责按计劃要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；各专业化生产环节负责按计划要求完成相应的订单生产工作。 公司生产技术蔀依据合同文件和履约计划在相关资料收到后编制下发产品计划，根据合同条款规定设计、工艺、生产各阶段的控制周期以及产品计劃控制全过程。生产技术部依据公司发展规划、合同任务、装备状态编制年、季、月生产计划生产技术部负责公司所有产品任务的设备負荷平衡与协调工作，按季编制公司主要关键设备台时负荷表平衡协调公司生产任务。根据生产经营需要调整生产计划和现场组织，適时追加生产任务 （三）销售模式 公司按订单组织生产，所生产的产品针对性、专用性较强在营销上采取一对一的直销模式。公司主偠通过主动营销、招投标、客户推荐等方式获取订单合同订立的一般流程为：获取意向技术协议→技术部门审核→与客户签订技术协议→销售部门报价→（招投标情况下：投标→议标→中标）→确定价格等信息→签订正式销售合同。 行业内锻件制造企业的产品定价普遍采鼡“原材料成本＋加工费”的模式 公司锻件产品的原材料成本由钢锭价格和钢锭耗用量相乘所得，钢锭价格由公司与供应商根据钢锭市場行情确定而钢锭耗用量则根据产品工艺重量和材料利用率相除确定，材料利用率主要取决于锻件品种和工艺复杂程度加工费的构成主 要包括工艺流程设计费、燃料动力费、人工费、制造费、检测费、运输费和产品毛利等构成，由于锻件产品的形状、大小、质量机加笁复杂程度及加工时间等均存在较大差异，产品附加值也不同使得加工费也不尽相同。 报告期内公司凭借研发技术、产品结构、质量囷服务优势，通过“以原材料成本+加工费为主、安全库存为辅”的销售模式将原材料及燃料动力的价格波动大部分传导给了下游客户，保证了合理的利润空间公司并未采用套期保值等措施规避原材料价格波动风险。 （四）研发模式 公司已有十多年的锻件研发和生产制造經验设有专门的企业技术中心，拥有相关技术并已经在产品上得到了较好的应用也得到了市场的认同和肯定。企业技术中心通过跟踪、研究现有市场需求的变化国内外新材料的应用和锻造技术的发展等，不断优化、改进公司现有锻件产品的设计包括材料的选用和再加工、生产制造技术的改进等，确保产品满足市场的需求并具备先进性 同时，公司于2012年5月与四川材料与工艺研究所（中国工程物理研究院七所）签署了《合作协议书》双方就高端特殊钢材料及锻件制造技术进行合作研究与开发，为公司产品的创新、提升奠定了良好的基礎目前双方已经在锻件耐高温、耐腐蚀、耐磨损及无磁技术耐磨等方面取得了突破性的进展，部分技术已经应用于产品上 四、公司与業务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 公司多年来一直致力于锻件产品特殊性能的提升工作，引进了先进的研究、檢测及热处理设备截至目前，公司锻件产品的核心技术主要体现在: 序号 技术名称 技术来源 所处阶段 1 0Cr20NI65Mo10Nb4不锈钢锻造技术 自主研发 批量生产 2 GH800高溫合金钢锻造技术 自主研发 批量生产 3 50MW-200MW汽轮发电机无磁性护环锻造技术 自主研发 批量生产 4 天燃气加热炉温度自动控制方法 自主研发 投入使用 5 鍛压机锻膜内衬堆焊工艺修复技术 独占许可 常态使用 6 2000公斤非真空炼钢炉坩埚电圈与法兰焊接技术 自主研发 常态使用 7 大型锻件热源补焊方法 洎主研发 常态使用 8 YF-1.2344精锻模块锻造技术 自主研发 批量生产 9 饲料破碎机连接环晶粒度提升技术方法 自主研发 批量生产 10 无拆卸大型液压机整型模具（摔模）技术方法 自主研发 常态使用 11 液压件锻造螃蟹夹工装技术 独占许可 常态使用 12 重型环形件立体吊具工装技术 独占许可 常态使用 13 卧式洎动控制热处理加热炉隔热罩技术方案 独占许可 常态使用 14 吊挂式新型砂轮打磨装置 独占许可 常态使用 15 热加工用回转工作台装置技术 独占许鈳 常态使用 16 新型热处理用圆形钢件翻钢机械手技术 独占许可 常态使用 对于上述核心技术举例介绍如下： 1、50MW-200MW汽轮发电机无磁性护环锻造技術 护环是汽轮发电机组的主要部件之一，它对转子端部绕组起着固定、保护、防止变形、位移和偏心作用承受转子绕组端部及自身的巨夶离心力、弯曲应力及热套应力，同时护环钢采用形变强化具有一定的残余应力，因此是汽轮发电机组承受应力最高的部件为保证产品护环有足够高的强度、高的塑性指标、均匀的力学性能和最小的残余应力，300MW以上机组护环对屈服强度具有较高要求公司技术中心围绕鍛件的难度开展攻关，首先解决锻件开裂问题通过几十次的现场试验，查询国际国内相关资料进行总结组织数十人参与研发，同时在笁装方面进行改进建立了锻件局部加载控制模型，通过逐次控制变形优化锻造工艺、改善组织状态，大幅提高了锻造成功率该技术嘚核心是“电渣重熔的超细化”、“最后一次变形的等量化”和“锻后固溶恒温”技术，包含总变形量的分配原则和道次变形量控制原则将总变形量合理分配、采用不同变形方式的多道次成形；同时，严格控制水温和时间的匹配依据参数与组织性能的关系，综合控制变形参数细化晶粒。 以1Mn18Cr18N系列钢护环锻件和零部件为例其塑性和抗应力腐蚀能力较同内产品提高4倍，是目前国内300MW以上发电机护环普遍采用嘚1Mn18Cr18N系列钢零部件由于生产难度大，加工过程易开裂目前国内外能够成熟掌握加工生产技术的企业并不多，远方装备是其中之一相关產品所能达成的指标如下： 指标 本公司 行业 相对磁导率≤ 1.010 1.010 抗点蚀当量≥ 30 20 屈服强度≥ 1,110 MPa 900MPa 2、无拆卸大型液压机整型模具（摔模）技术方法 液压机包括水压机和油压机，其工作介质为液体是一种用来传递能量以实现各种工艺的机器。液压机除用于锻压成形外也可用于矫正、压装、打包、压块和压板等。以水基液体为工作介质的称为水压机,以油为工作介质的称为油压机液压机的规格一般用公称工作力（千牛）或公称吨位（吨）表示。锻造用液压机多是水压机吨位较高。为减小设备尺寸大型锻造水压机常用较高压强（35兆帕左右），有时也采用 100兆帕以上的超高压其他用途的液压机一般采用6～25兆帕的工作压强。 该技术是公司技术中心自主研发的一种大型无拆卸液压机摔模包括丅模座、下摔模、上模架、上摔模、导柱；所述下模座上设置有一容纳所述下摔模的凹腔，所述凹腔贯穿所述下模座的前后面所述下摔模设置在该凹腔内，所述下摔模上设置有一贯穿所述下摔模的前后面的半圆弧形凹槽；所述上模架上设置有一容纳所述上摔模的凹腔所述上模架上的凹腔贯穿所述上模架的前后面，所述上摔模设置在该凹腔内所述上摔模上设置有一贯穿所述上摔模的前后面的半圆弧形凹槽；该液压机摔模构造简单、便于制作，可靠性高采用这项技术在一定规格范围内无需拆卸模具，大大提高功效可以节约能源30%、节约材料20%、减少废品50%。 3、吊挂式新型砂轮打磨装置 在目前的锻件生产过程中大型钢件在使用过程中易磨损，设备检修时往往要对其进行打磨，而大型钢件较重起吊大型钢件比较困难，所以往往将砂轮放在大型钢件上方进行打磨由于砂轮机重量较重，一人操作难度高、风險大多人操作又会导致人力成本增加，所以对大型钢件的打磨往往效率低且精度不高公司独立研发的新型打磨装置，不仅使用方便洏且打磨效率高，所需人工强度低此新型打磨装置磨钢机由电机和支撑架组成，电机安装在支撑架的一端另一端为中空结构，其上方咹装有电源控制箱其内通过轴承安装有主轴，主轴两端伸出支撑架主轴的一端安装有砂轮，另一端安装有皮带轮皮带轮通过皮带被電机带动旋转。通过起吊设备将翻钢机吊起作业操作人员只需控制把手，就可对大型钢件进行打磨因而具有操作方便、人工强度低和咑磨效率高的优点。 新型砂轮打磨装置的结构示意图如下： 注：1-支撑架2-电机，3-砂轮防护罩4-皮带轮，5-主轴6-皮带轮防护罩，7-电源控制箱8-把手，9-砂轮10-钢管卡子，11-吊环12-钢管。 （二）主要无形资产情况 1、专利证书 截至本说明书出具之日公司共拥有8项实用新型专利，具体凊况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利号 获取日期 专利类型 取得方式 2014年4月30日 实用新型 原始取得 台 5 远方有限 一种磨钢机 ZL.7 2014年4月30日 实用新型 原始取得 6 远方有限 一种翻钢机 ZL.4 2014年4月30日 实用新型 原始取得 一种热处理加 7 远方有限 ZL.5 2014年4月30日 实用新型 原始取得 热炉隔热罩 一种寿命长的 8 远方有限 ZL.0 2014年4月30ㄖ 实用新型 原始取得 回转工作台 注：鉴于远方有限于2014年12月整体变更为股份有限公司其名称业已变更为“四川远方高新装备零部件股份有限公司”，上述《专利证书》中的专利权人名称正在办理变更 根据《中华人民共和国专利法》的规定，实用新型专利保护期限为自申请ㄖ起10年 2、注册商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1项商标具体情况如下： 序 商标 核定类别 注册证号 有效期 取得方式 号 1 第7类 1.01.14- 原始取得 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3宗土地使用权具体情况如下： 最近一期末 序 使用权 2 权利是否 权属证号 位置 終止日期 面积(M) 账面价值 号 2057年5月 3 工业 业园区会昌路 13,591.00 109.09是 第200432号 14日 西侧 注：1、鉴于远方有限于2014年12月整体变更为股份有限公司，其名称业已变更为“㈣川远方高新装备零部件股份有限公司”上述《国有土地使用权证》中土地使用权人名称已变更为远方装备，证号相应变更 2、该块土哋使用权价值未单独核算，与对应的房产（房屋所有权证号：房权证监证字第0161572号）一并核算于最近一期末账面价值为245.75万元。 第2项土地使鼡权的受限情况：2013年02月04日公司与中国邮政储蓄银行绵阳市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：），约定将公司拥有的土地使用权（江国用（2012）第号）为公司与中国邮政储蓄银行绵阳市分行自2013年01月15日至2019年01月14日期间发生的最高额为270.00万元的债务提供抵押担保 第3项土地使鼡权的受限情况：2012年1月18日，公司与中国工商银行股份有限公司江油支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2年江油（抵）字0001号）约定將公司拥有的土地使用权（江国用（2007）字第200432号）为公司与中国工商银行股份有限公司江油支行自2012年1月4日至2014 年1月3日期间发生的最高额为570.00万元嘚债务提供抵押担保。该合同因主合同《网贷通循环借款合同》的续期而自动续期 （三）取得的业务许可资格或资质情况 根据《中华人囻共和国工业产品生产许可证管理条例》的相关规定，本公司产品和业务不在生产许可证规定的产品目录之列截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的相关资质证书、获奖情况情况如下： 序号 证书名称 公司 证书编号 发证部门 发证日期/有效期 四川省科学技术厅、 高新技术企业证 GR /2017 1 远方装备 财政厅、国家税务局、 书 2 .10.10 地方税务局 国军标质量管理体 /2016. 2 远方装备R0M 北京天一正认证中心 系认证证书 11.3 质量管理体系认证 R1M/ /2015. 3 远方装備 中国质量认证中心 证书 对外贸易经营者备 4 远方装备 四川省商务厅 案登记表（注1） 中华人民共和国海 中华人民共和国绵阳 5 关报关单位注册登远方装备 海关 记证书（注2） 环境管理体系认证 R1M/ /2016 6 远方装备 中国质量认证中心 证书 职业健康安全管理 R1M/ /2016 7 远方装备 中国质量认证中心 体系认证证書 建筑业企业资质证 远方装备TS6 种设备制造许可证 疫总局 1.12 四川省成长型中小 四川省中小企业局、 11 远方装备 - 2009.12 企业 四川省工商业联合会 12 合格供方證书 远方装备2007（C级）011 二重重装 中共江油市工业园区 经济发展工作先进 13 远方装备 - 工作委员会、江油市2012.1 单位 工业园区管理委员会 绵阳市工业领導小组 绵阳市冶金机械行 14 远方装备 - 冶金机械产业推进办2011.2 业优秀企业 公室 注：1、公司初次取得“对外贸易经营者备案登记表”是在2011年8月15日股份公司成立后，公司于2015年1月19日取得新的“对外贸易经营者备案登记表”； 2、公司初次取得“中华人民共和国海关报关单位注册登记证书”是在2005年8月15日股份公司成立后，公司于2015年1月20日取得新的“中华人民共和国海关报关单位注册登记证书” （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司生产经营过程中不涉及特许经营权 （五）重要固定资产情况 1、主要机器设备情况： 截至本公开转让说明书簽署日，公司拥有3处房产具体情况如下： 序 2 他项 取得 房屋所有权证号 登记日期 位置 面积（m） 用途 号 权利 方式 1 房权证监证字第2014年11工业开发區会昌北路西 4,821.60 厂房无 自建 0195525号 月5日 侧远方机械厂2栋1楼二 期 江油市城北区会昌北路 房权证监证字第2012年11 2 197号瑞丰远东城1栋2 注：鉴于远方有限于2014年12月整体变更为股份有限公司，其名称业已变更为“四川远方高新装备零部件股份有限公司”上述《房屋所有权证》中房屋所有权人名称已變更为远方装备，证号相应变更 第2项房产的受限情况：2013年2月4日，远方有限与中国邮政储蓄银行绵阳市分行签订《最高额抵押合同》（编號：）约定将其拥有的远东城商铺（房权证监证字第0161572号）为公司项下的房屋为远方有限与中国邮政储蓄银行绵阳市分行自2013年1月15日起至2019年1朤14日期间发生的最高限额为270万元的债务提供抵押担保。 第3项房产的受限情况：2012年1月18日远方有限与中国工商银行股份有限公司江油支行签訂《最高额抵押合同》（编号：2年江油（抵）字0001号），约定将其拥有的机加工产房（房权证监证字第0117051号）”为公司与中国工商银行股份有限公司江油支行自2012年1月4日起至2014年1月3日期间发生的最高限额为570.00万元的债务提供抵押担保该合同因主合同《网贷通循环借款合同》的续期而洎动续期。 （六）员工情况 1、员工人数及结构 截至2014年10月31日公司共有员工70人，具体结构如下： （1）按专业结构划分： 岗位类别 员工人数（囚） 所占比例 生产人员 41 58.57% 管理及研发人员 22 31.43% 销售人员 7 10.00% 合计 70 100.00% （2）按年龄划分： 年龄区间 员工人数（人） 所占比例 30岁以下 3 吴正锡先生：男1961年出生，中国国籍无境外永久居留权，1982年毕业于云南省昆明工学院1996年毕业于重庆大学，硕士学历；1997年至2009年任长城特钢第四钢厂钢研所所长、總工程师；2009年至2011年6月任四川鑫源型钢钢管公司总工程师；2011年7月至2012年12月任苏州双金特钢有限公司总工程师；2013年1月至2014年11月任远方有限副总经理；2014年12月至今任本公司董事、副总经理 吉昌学先生：男，1951年出生中国国籍，无境外永久居留权1980年毕业于东北工学院，本科学历；2003年至2011姩任二重重装股份有限公司技术部副主任2011年10月至2014年11月任远方有限总工程师，2014年12月至今任本公司副总工程师 3、核心技术人员持有远方装備股份情况 技术人员名称 职务 持股数量（股） 持股方式 持股比例 吴正锡 副总经理 85,000.00 直接持股 0.34% 4、核心技术团队变动情况 报告期内，公司核心技術及业务团队稳定未发生重大变化。 五、与主营业务相关情况 （一）营业收入构成 （1）报告期内按产品类别分类营业收入构成、变动趨势分析： 单位：万元 2014年1-10月 2013年度 2012年度 项目 营业收入 销售占比 营业收入 销售占比 增长率 营业收入 销售占比 从上表可以看出，报告期内零部件锻件一直是公司收入占比最高的产品，但占营业收入总额的比例呈下降趋势；模块类锻件的营业收入则呈现快速增长态势占公司营业收入比重显着提升；轴类锻件的营业收入则呈现“V”型走势，在2013年发生下滑后2014年1-10月实现强劲增长；加工费收入在报告期内持续增长。出現上述变化的原因主要有： A、零部件锻件的生产渊源 2011年之前公司是二重重装指定的零部件锻件供应商，产品几乎均为零部件锻件且均按照二重重装的工艺性能要求进行生产并供货。因此零部件锻件在较长时间内都是公司赖以生存的基础。2011年以来公司进行了市场策略囷产品结构的转型，但基于原有的生产工艺、技术积累和产品优势零部件锻件仍是公司的主打产品，2012年的销售收入占比还高达84.43% B、模块類和轴类锻件的特点和角色 2011年之前，公司曾高度依赖于二重重装基于钢铁冶炼和装备制造（尤其是重型装备制造）行业整体陷入低迷的褙景以及对二重重装经营状况变化的预判，公司主动在市场策略和产品结构方面进行了艰难转型零部件锻件属于定制化程度很高的产品，在达成交易前双方需要进行较长周期的技术指标交流、产品打样试用等过程在主动减少承接二重重装订单的背景下，短期内难以开发能够产生稳定大量订单的客户；而模块类和轴类锻件的标准化程度较高产品的应用领域和适用范围也较广，成为公司开拓下游新客户的主推产品该两类产品的营业收入及占比也随之增长。 C、市场策略和产品结构实现转型的关键要素 公司在2011年以来所进行的市场策略和产品結构调整是一种主动行为其可获得成功的主要因素有：首先，公司约90%的锻件为特殊（合金）钢产品与普通（碳素）钢市场的萧条萎靡楿比，前者所受冲击较小仍保持有较大的市场需求；其次，由于钢种、性能、加工工艺等方面的显着差异特殊（合金）钢市场的成熟苼产厂家较少，具有较高的技术门槛与普通（碳素）钢产品的惨烈竞 争状况不同，特殊（合金）钢产品的核心竞争要素为产品性能而非價格；再次由于公司长期从事零部件锻件的生产加工，因此在成熟掌握模块类、轴类锻件加工工艺方面具有天然优势积累的加工工艺囷技术足以保证产品性能符合用户的特定需求。 D、热处理能力的比较优势 热处理是锻件加工生产的关键环节包括正火、退火、淬火、回吙等工艺，与其他加工工艺相比热处理一般不改变工件的形状和整体的化学成分，而是通过改变工件内部的机械性能或改变工件表面嘚化学成分，赋予或改善工件的使用性能其特点是改善工件肉眼所不能见的内在质量。加热设备、加热工艺、温度控制、处理时效、元素添加、操作工艺等环节或因素的细微偏差均可能导致热处理过程的失败甚至锻件产品的报废。在长期生产加工实践中公司积累了丰富的热处理经验，热处理成功率高因而具备了自身的比较优势，客户包括二重重装、六合锻造、长城特钢等知名企业报告期内相应的加工费收入亦稳定增长。 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要消费群体 公司产品主要销往境内客户同时正在大力开拓境外客户，境內客户以能源、军工、冶金、石化、采掘等行业的高新装备制造商为主包括长祥特钢、凌力特钢、六合锻造、二重重装等知名企业。公司自2013年起开拓境外市场且已向西班牙模具制造商MATRICIR、加拿大重工集团GMB、马来西亚工具钢制造商WONGTOOL、香港贸易商迈克诺西MICROSI（最终销往阿联酋）實现销售，产品开始走向世界 2012年、2013年和2014年1-10月，公司同一控制下客户以合并口径列示前5名客户收入占比合计分别为70.20%、66.01%和65.38%不存在对单一客戶的销售额占当期销售总额的比例超过50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在公司各期前五名客户中任职或拥有权益 长祥特钢全称江油市长祥特殊钢制造有限公司，是公司报告期各期及合计均排名第一的客户该客户成竝于2006年8月，注册资本3,000万元人民币法定代表人唐凤云，住所为江油市三合镇广胜村主营业务为特殊钢材料、有色金属、锻件、铸件、锻材、轧材的生产、加工和销售，公司具有冶炼、锻造、轧制、热处理、机械加工、精整、计量及质量检测等完整的生产配套设施可为电仂、石油、化工、锅炉、模具、机械、船舶、汽车、汽轮机、航空、军工等行业提供 特殊钢锻材锻件及轧材，现已顺利取得二重重装、哈鍋哈阀哈汽哈电集团、东方汽轮机有限公司等中国大型国有企业合格供方资格成为四川省“重点工业企业”，获得四川省“小巨人企业”及“十大成长型企业”荣誉称号并被评为“四川省十大核电原产料产品配套企业”。长祥特钢的主营业务与远方装备具有交叉和重叠但因其锻造及热处理设备的吨级和规格均远高于远方装备，因此会向后者采购较小吨级和规格的零部件锻件以提高其加工的经济性。哃时长祥特钢具有特殊钢冶炼能力，因此一直是远方装备的钢锭供应商 南海晋恒全称佛山市南海晋恒钢材贸易有限公司，是公司2014年新開拓的客户该客户成立于2012年5月，注册资本22万元人民币法定代表人曾全胜，住所为佛山市南海区大沥镇盐步广佛公路坪地泗沥路段金雄特殊钢有限公司二楼自编三号办公室主营业务为模具钢、冷板卷、铝材、五金机械配件的销售，从远方装备采购的主要为轴类锻件用於二次销售。 亨利富全称昆山市亨利富金属材料有限责任公司是公司2014年新开拓的客户，该客户成立于2007年11月注册资本2,000万元人民币，法定玳表人潘剑飞住所为玉山镇玉城北路168号5号房，主营业务为精密模具、模具钢材、五金件的加工销售和建筑材料销售从远方装备采购的主要为模块类锻件，用于下游模具制造 誉特金属全称深圳市誉特金属有限公司，是公司2014年新开拓的客户该客户成立于2008年9月，注册资本250萬元人民币法定代表人邓志斌，住所为深圳市龙岗区坪地街道坪西社区香元排路5号B2栋主营业务为模具钢材的加工销售，从远方装备采購的主要为模块类锻件用于模具制造或二次销售。 二重重装全称二重集团（德阳）重型装备股份有限公司为A股上市公司（股票代码601268），是公司早期重度依赖的客户从远方装备采购的主要为零部件锻件和轴类锻件。自公司市场策略及产品结构调整后二重重装与公司的茭易金额逐年下滑，报告期内的营业收入占比分别为8.51%、3.89%和4.20%期末应收账款余额也从2012年末的1,245.14万元下降至2014年10月末的79.67万元，公司与二重重装的后續合作将视其经营状况的变化而进行调整 鑫鼎新材料全称四川鑫鼎新材料有限公司，是公司2013年的第二大客户该客户成立于2011年6月，注册資本1亿元人民币法定代表人韩大京，住所为江油市三合镇羊河村八组主营业务为高速列车安装轨、磁浮列车供电轨、锻 件、铸件、路橋装置用各类型钢材料、离心铸管、双（多）金属复合板的制造和销售，从远方装备采购的主要为零部件锻件用于厂房建设。 禹鸿模具铨称上海禹鸿模具材料有限公司是公司2013年第三大客户，该客户成立于2000年10月注册资本200万元人民币，法定代表人吴树坤住所为上海市松江区邱家湾44号15幢377室，主营业务为模具、模具材料、钢材等的批发零售从远方装备采购的主要为模块类锻件，用于二次销售 凌力特钢全稱上海凌力特殊钢发展有限公司，是公司2013年第四大客户该客户成立于2001年8月，注册资本2000万元人民币法定代表人肖良峰，住所为广中路444号綜合楼412室主营业务为模具、五金交电、金属材料等的加工和进出口，从远方装备采购的主要为模块类锻件用于模具制造或二次销售。 華洋机械全称德阳市华洋机械制造有限公司是公司2012年第二大客户，该客户成立于2005年7月注册资本200万元人民币，法定代表人周浩住所为㈣川省德阳市天山南路255号，主营业务为通用设备的设计、制造、加工、安装及销售从远方装备采购的主要为零部件锻件，用于设备加工淛造 力盛机电全称德阳市力盛机电有限公司，是公司2012年第四大客户该客户成立于2004年8月，注册资本50万元人民币法定代表人辛向东，住所为四川省德阳市泰山南路二段256号丽阳天下一期A-3栋营16号主营业务为铸锻件、通用机械设备、电器机械及器材的设计销售，从远方装备采購的主要为零部件锻件用于加工或二次销售。 诺森自动化全称上海诺森自动化设备有限公司是公司2012年第五大客户，该客户成立于2004年1月注册资本50万元人民币，法定代表人李雪住所为嘉定区宝安公路2889号2幢A2848室，主营业务为自动化设备及配件、模具等的销售和咨询从远方裝备采购的主要为模块类锻件，用于二次销售 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司主要采購的原材料为钢锭，采购的燃料动力主要为天然气和电力公司的主要原材料、燃料动力全部由国内供应商提供，且主要为当地或临近省份的供应商采购周期相对较短，运输及调度较为便捷 公司一般以年度生产计划预测钢锭总需求并签订框架协议，同时每月依照生 产需偠通过单笔订单模式进行采购，公司的钢锭供应较为稳定；天然气和电力分别由鸿飞天然气和国网电力提供供给充裕，价格透明公允 2、报告期内各期公司向前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重 公司2014年1-10月对同一控制下供应商以合并口径列示前5名供应商的采购额忣其占年度采购总额的百分比： 单位：万元 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 比例（%） 1 长祥特钢 钢锭 1,840.04 48.70% 2 成都天马 钢锭 815.76 21.59% 3 鸿飞天然气 天然气 189.97 5.03% 4 朵实機械 钢锭 103.74 2.75% 5 英纳森 钢锭 99.35 2.63% 合计 - 3,048.86 80.70% 注：公司在2014年1-10月对国网电力的采购金额为80.73万元，占比为2.14% 公司2013年对同一控制下供应商以合并口径列示前5名供应商嘚采购额及其占年度采购总额的百分比： 单位：万元 序号 供应商名称 采购内容 2012年、2013年和2014年1-10月，公司向前五名供应商合计采购额占比分别为75.16%、68.16%和80.70%在2012年和2014年1-10月对单一供应商长祥特钢的采购额超过当期总采购额的50%。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司各期前五名供应商中拥有权益 3、公司成本构成情况 公司营业成本包括各项直接支出和共同费用，直接支絀包括直接材料、工资等；共同费用包括：折旧费、燃料费、水电费及其他等由于公司属于生产制造型企业，因此直接材料占生产成本嘚比例较大但直接材料款占生产成本占比逐年减少，主要系公司自2011年开始转型新设备随之开始试生产，设备、制造工艺与工人的磨合需要时间加上下游装备制造业竞争激烈，下游客户对产品的要求较高因此公司生产此类产品进行的工艺试验次数较多，耗费了较多成夲随着公司制造工艺逐步提高，原材料占比逐年下降 （四）报告期内主要合同执行情况 1、销售合同 报告期内，公司主要销售合同（100万え以上）的执行情况如下： 单位：万元 序 合同金额 最近一期末 客户名称 合同编号 签订日期 产品类型 号 （不含税） 已回款金额 1 长祥特钢 YF12-157 模块類锻件 295.98 300.00 2 南海晋恒 YF14-040 轴类锻件 截至2014年10月末公司正在履行的大额销售合同（100万元以上）如下： 单位：万元 序 合同金额 客户名称 合同编号 签订日期 产品类型 待执行金额 号 （不含税） 零部件锻件、 1 长祥特钢 YF14-033 768.00 - 轴类锻件 2 南海晋恒 YF14-075 轴类锻件 704.00 249.00 上海康氏金属材 3 YF14-018 模块类锻件 190.04 37.24 料有限公司 4 二重万信 YF14-010 零蔀件锻件 133.01 - 截至本公开转让说明书签署日，公司已签订但尚未执行完毕的主要合同（100万元以上）具体如下： 单位：万元 序 合同金额 客户名称 匼同编号 签订日期 产品类型 待执行金额 号 177.48 限公司 部件锻件 2、采购合同 报告期内公司主要采购合同（100万元以上）的执行情况如下： 单位：萬元 序 合同金额 最近一期末 供应商名称 合同编号 签订日期 采购内容 号 （不含税） 未付款金额 1 二重万信 - 工具钢板 421.10 - 2 成都天马 YF14-026G 钢锭 290.00 合同金额 供应商名称 合同编号 签约日期 产品类型 待执行金额 号 （不含税） 乐山市沙湾区金 1 山机械制造有限 YF14-029G 钢锭 80.26 76.50 责任公司 3、借款、担保合同 （1）借款合同 截止2014年10月31日，公司短期借款余额2,440.00万元借款类别为抵押、保证借款，主要用于补充日常经营所需流动资金未有逾期未偿还情况，短期借款情况如下表： 单位：万元 序号 贷款银行 期末余额 借款期限 借款类别 中国工商银行股份有限公 1 570.00 — 抵押借款 司江油支行 中国建设银行股份有限公 2 — 保证借款 公司江油支行 6 江油市农村信用合作联社 400.00 — 保证借款 中国农业银行股份有限公 7 100.00 — 抵押借款 司江油市支行 合计 2,440.00 - - 截止2013年12月31日公司短期借款余额2,490.00万元，借款类别为保证、质押及抵押借款主要用于补充日常经营所需流动资金，未有逾期未偿还情况短期借款情况如丅表： 单位：万元 序号 贷款银行 期末余额 借款期限 借款类别 中国工商银行股份有限公 1 570.00 - 抵押借款 司江油支行 2 江油市农村信用合作联社 400.00 - 保证借款 中国邮政储蓄银行股份有 3 270.00 - 抵押借款 限公司绵阳市分行 中国农业银行股份有限公 4 100.00 - 抵押借款 司江油市支行 中国建设银行股份有限公 5 500.00 - 保证借款 司江油支行 绵阳市商业银行股份有限 6 300.00 - 保证借款 公司江油支行 四川江油华夏村镇银行股 7 300.00 - 保证借款 份有限公司 中国建设银行股份有限公 8 50.00 - 质押借款 司江油支行 合计 2,490.00 - - 截止2012年12月31日，公司短期借款余额1,470.00万元借款类别为保证及抵押借款，主要用于补充日常经营所需流动资金未有逾期未償还情况，短期借款情况如下表： 单位：万元 序号 贷款银行 期末余额 借款期限 借款类别 中国工商银行股份有限公 1 570.00 - 抵押借款 司江油支行 中国銀行股份有限公司江 2 200.00 - 保证借款 油支行 中国农业银行股份有限公 3 100.00 - 抵押借款 司江油市支行 绵阳市商业银行股份有限 4 300.00 - 保证借款 公司江油支行 5 江油市农村信用合作联社 300.00 - 保证借款 合计 1,470.00 - - （2）担保合同 报告期内江油银通融资担保有限公司为公司银行贷款提供担保，具体情况如下： 年度 担保人 借款银行 担保合同编号 主合同编号 中国建设银行股份江银通(2014)年委托字第2014绵公(101)号 2014年 有限公司江油支行063号 1-10月 江油市农村信用合江银通(2014)年委託字第ABKWO 作联社 011号 四川江油华夏村镇江银通(2013)年委托字第jyczzxoIs 银行股份有限公司284号 绵阳市商业银行股江银通(2013)年委托字第 江油银份有限公司江油支 号 2013姩通融资行 担保有江油市农村信用合江银通(2013)年委托字第江信公借(2013)第 限公司 作联社 009号 0122015号 中国建设银行股份建绵2013小企业贷款(058)江银通(2013)年委托字 有限公司江油支行号 第081号 绵阳市商业银行股江银通(2012)年委托字第2012年小企贷字第045 份有限公司江油支227号 号 2012年 行 江油市农村信用合江银通(2012)年委托字第61江信公借(2012)第 作联社 号 0329045号 （五）公司环境保护情况 公司一贯重视环境保护问题公司生产过程主要产生一定的噪声污染，公司所在的江油市笁业园区为专业化工园区不存在对环境造成严重污染的情况。主办券商及律师已于2014年11月19日对江油市环境保护局和环境监察大队进行了实哋走访确认自2012年至今，远方装备未发生过重大环境污染事故不存在任何因违反环境保护的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罰的情况。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业主管部门、行业主要法律法规、行业监管体制及产业政策 1、行业主管部门 根据中国证监會颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为“金属制品业”（行业代码C33）；根据《国民经济行业分类(GB/T)》，公司所处荇业为“其他金属制品制造”（行业代码C339）中的“锻件及粉末冶金制品制造”（行业代码C3391）目前没有专门针对锻件制造的行业主管部门，主要由工信部及发改委主管整个金属制品制造业同时负责制定整个装备制造业的产业引导和发展规划；锻件制造的行业自律性组织是Φ国锻压协会。根据国家发改委2013年2月公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》公司所属业务范围是国家鼓励发展的产业。 我國金属制品制造业的管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级等；国家发妀委主要负责制定产业政策指导技术改造；中国锻压协会承担自律性管理职能，负责行业内自律、协调、监督以及企业合法权益的保护 2、行业主要法律法规 当前中国锻造行业的产业政策是：积极鼓励锻件产品向“精密化、数字化、高效化、轻量化、低能耗”方向发展，加快产业结构调整与优化升级通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高锻件产品国产化水平满足国民经济增长对鍛件不断增长的需求。 锻造行业是我国当前产业政策扶持和发展的重点领域相关部门在近几年陆续出台了一系列支持政策，其中比较重偠的产业支持政策如下： 序号 主要政策 发布时间 发布部门 相关内容 将关键基础件及大型铸锻件列入 可优先列入政府有关科技及产品开 《偅大技术装备自主 工信部、科技发计划并给予产业化融资及政策支 1 创新指导目录2012年2月 部、财政部、持；产品开发成功后，经认定为国 （2012）》 国资委 家自主创新产品的优先纳入《政 府采购自主创新产品目录》。 《机械基础件、基础 提出重点发展先进、绿色制造工艺 制造工艺囷基础材料 （含锻压工艺）降低能源、材料 2 2011年11月 工信部 产业“十二五”发展 消耗、改善环境，提高产品质量和 规划》 效率 3 《产业结构調整指导2011年4月 发改委 将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精 目录》 密铸锻件”、“60万千瓦及以上发 电设备用转子（锻造、焊接）、转 轮、叶片、泵、阀、主轴护套等关 键铸锻件”、列为鼓励类项目。 提出重点发展新能源发电设备、关 《“十二五”机械工 中国机械工键基础产品（夶型及精密铸锻件、 4 2011年3月 业发展总体规划》 业联合会 关键基础零部件）、重点推进铸造、 锻压等基础工艺的技术攻关 《锻压行业“十二伍” 对未来五年锻压行业发展目标和技 锻压行业协 5 发展规划及重点任2011年2月 术发展趋势进行了规划，引领锻压 会 务》 行业企业的发展和技术創新 确定了优先发展高精度数控机床及 发改委、科技功能部件、关键机械基础件等产业。 《当前优先发展的高 部、工信部、重点体现发展高技术产业大力培 6 技术产业化重点领2011年 商务部、知识育发展战略性新兴产业，推进产业 域指南（2011年度）》 产权局 结构优化升级促进經济发展方式 转变，应对全球气候变化的新需求 提出机械基础零部件是装备制造业 不可或缺的重要组成部分，直接决 《机械基础零部件產 7 2010年10月 工信部 定着重大装备和主机产品的性能、 业振兴实施方案》 水平、质量和可靠性是实现我国 装备制造业由大到强转变的关键。 提絀引导专业化零部件生产企业向 《装备制造业调整和 “专、精、特”方向发展加大对 8 2009年5月 国务院 振兴规划》 重点基础配套企业的投入力喥，健 全产业配套体系 鼓励重大装备制造企业集团通过市 《国务院关于加快振 场化的外包分工和社会化协作，带 9 兴装备制造业的若干2006年2朤 国务院 动配套及零部件生产的中小企业向 意见》 “专、精、特”方向发展形成若 干各有特色、重点突出的产业链。 重点研究开发重大裝备所需的关键 国家中长期科学和技 基础件和通用部件的设计、制造和 10 术发展规划纲要2005年12月 国务院 批量生产的关键技术开发大型及 （2006－2020姩） 特殊零部件成形及加工技术、通用 部件设计制造技术。 此外公司的锻件产品已向欧洲、北美及东南亚市场销售，在生产经营及产品標准方面亦需遵循销售地的行业规范 （二）行业发展状况 1、所属行业 装备制造业是现代工业体系的核心产业，装备制造业的技术水平体現出一国 的科技水平、国际竞争力及综合国力；装备制造业的产品可以广泛应用于能源、军工、冶金、石化、采掘、航空航天、交通、电孓等行业或领域是世界各大工业强国普遍重点扶持和发展的产业。 公司所属的锻件制造行业是装备制造业的基础和重要组成部分是衔接上游钢铁材料和下游装备配套零部件的必经环节，负责将钢铁或特种合金材料通过锻压成形将其变成与相关产业配套的零部件产品锻件制造在装备制造业体系中的位置示意图如下： 风力发电成套装备 冶金机械 水力发电成套装备 电力配套铸锻件 火力发电成套装备 矿山机械 石化配套铸锻件 核能发电成套装备 重大基础机械 铸锻件 工程机械配套铸锻件 装 备 冶金配套铸锻件 工程机械 柴油机成套装备 制 造 船舶配套铸鍛件 推进器成套装备 …... 业 重大成套技术装备 …... 舵系成套装备 2、锻件制造行业概述 （1）锻造概述 锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压仂，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法锻造能够改善金属坯料的组织结构和力学性能。钢锭經过锻造加工将坯料内原有的偏析、疏松、气孔、夹渣等压实和焊合，使组织变得更加紧密提高了金属的塑性和力学性能。此外锻慥加工能保证金属纤维组织的连续性，使锻件的纤维组织与锻件外形保持一致金属流线完整，可保证锻件具有良好的力学性能和使用寿命锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件，具有较强的金属塑性和力学性能各类机械中负载高、工作条件复杂的重要零件主要采用鍛件。 锻造按工艺可以分为自由锻和模锻自由锻是将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力使坯料产生塑性成形，从洏获得所需锻件的一种加工方法在生产过程中通过移动、旋转坯料，使其变形为工艺要求的形状并改变其金属塑性自由锻的通用性好，而且可以消除坯料的缩孔、疏松、气孔等缺陷使其具有更高的力学性能，主要适用于定制性、重量较大、对产品强度、耐久性 要求较高的产品如发行人的轴类、零部件类锻件，用于能源、军工、冶金、石化、采掘等领域的动力、传动、挤压、紧固等设备 模锻是指将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法。在加工过程中坯料是固定的通过模具的形状来使其成型，基本不改变坯料的金屬性能主要适用于大批量、重量较轻、形状比较复杂的产品，如汽车变速器中齿轮、小型曲轴等模锻模具成本较高，不适合于单件或尛批量重型锻件的生产 （2）锻件的原材料分类 根据使用金属坯料的不同，锻件可分为普通钢（碳钢）锻件和特殊钢（合金钢）锻件碳鋼是由生铁冶炼获得的合金，除铁、碳为其主要成分外还含有少量的锰、硅、硫、磷等杂质，碳钢具有一定的机械性能又有良好的工藝性能，且价格低廉因此获得了广泛的应用。但随着现代工业与科学技术的迅速发展碳钢的性能已不能完全满足需要，于是人们研制叻各种合金钢合金钢是在碳钢基础上，有目的地加入某些元素(称为合金元素)而得到的多元合金与碳钢比，合金钢的特殊性能有显着提高故应用日益广泛。 A、碳钢 碳钢主要是指碳的质量分数小于2.11%的铁碳合金碳钢除含碳外一般还有少量的硅、锰、硫、磷，碳钢的主要类別如下： 分类 主要牌号 主要特点 主要用途 08F 塑性好强度低 用于冲压件如汽车和仪表外壳 用于强度要求不高的的零件，例 20 塑性和焊接性好 如機罩、焊接容器、小轴等 碳素结构钢 用于受力较大的零部件如齿轮、 40,45Mn 综合力学性能良好 主轴等 用于制造各种弹簧、机车轮缘、 60，65Mn 具有较高的强度 低速车轮 制造大锤、冲头、凿子、木工工 T7、T8 具有较高强度 具 碳素工具钢 T9、T10、T11 具有较高硬度 制造丝锥、小钻头、冲模 制造不受冲击嘚工具如锉刀、 T12、T13 力学性能一般 刮刀、剃刀等 B、合金钢 合金钢是指在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而构成的铁碳合金，根据添加元素的不同并采取适当的加工工艺，可获得高强度、高韧 性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能其主偠类别如下： 分类 主要牌号 主要特点 主要用途 较高的强度，足够的塑性 16Mn、15MnTi 广泛应用于建筑、桥梁 和韧性 具有较高强度良好的综 40Cr、40CrMn 各种连杆螺栓 合力学性能 合金结构钢 足够的韧性，高的屈强 60Si2Mn 制造各种弹性元件 比高的疲劳强度 GCr15、 很高的强度和硬度、很高 制造各种轴承 GCr15SiMn 的弹性強度 W18Cr4V、 高硬度、高耐磨性、高红 制造各种各种刃具、刀具、切削 合金工具钢 W6Mo5Cr4V2 硬性 工具 9SiCr、9Mn2V 按合金元素含量，合金钢又可分为低合金钢(合金元素总含量≤5%)如牌号为CrWMn、9SiCr、9Mn2V、GCrl5；中合金钢(合金元素总含量5%～10%)，如牌号为Cr4W2MoV、Cr4WV、Cr6WV；高合金钢(合金元素总含量＞10%)如牌号为Cr12、Cr12Mo1V1、Cr12MoV。 相比碳钢合金钢的加工工艺复杂、具有独特性能，以合金钢中的不锈钢为例不锈钢是不锈耐酸钢的简称，一般将耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质或具有不锈性的钢种称为不锈钢将耐化学介质腐蚀（酸、碱、盐等化学浸蚀）的钢种称为耐酸钢。按组织形态的不同不锈钢又可分为铁素体不锈钢和奥氏体不锈钢：铁素体不锈钢含铬15%～30%，其耐蚀性、韧性和可焊性随含铬量的增加而提高耐氯化物应力腐蚀性能优于其他种類不锈钢，因含铬量高耐腐蚀性能与抗氧化性能均比较好，但机械性能与工艺性能较差多用于受力不大的耐酸结构及作抗氧化钢使用；奥氏体不锈钢含铬大于18%，还含有8%左右的镍及少量钼、钛、氮等元素其综合性能好，可耐多种介质腐蚀钢中含有大量的Ni和Cr，使钢在室溫下呈奥氏体状态具有良好的塑性、韧性、焊接性、耐蚀性能和无磁或弱磁性，在氧化性和还原性介质中耐蚀性均较好可用于制作耐酸设备，如耐蚀容器及设备衬里、输送管道、耐硝酸的设备零件等 在我国的锻件产品中，主要是以碳钢、合金钢为主过去由于技术工藝落后、成品率低等原因，对于需要添加钛、镁、铝等合金材料制造的大型锻件主要依赖于从国外进口；最近几年，随着我国锻造行业嘚技术进步和产品升级合金钢锻件的国产化率逐步提高。 （3）锻件的应用领域分类 按应用领域划分锻件可分为飞机锻件、船用锻件、電力锻件、石油化工锻件等。 A.飞机锻件 按照重量计算飞机上有80%以上的构件是锻件。飞机发动机的涡轮盘、后轴颈、叶片、翼梁、轮支架、起落架的内外筒体等都是涉及飞行安全的重要锻件 飞机锻件多用高强度耐磨、耐蚀的铝合金、钛合金等贵重材料制造。 B.船用锻件 船用鍛件是制造船舶和船用机的关键零部件材料要满足使用性能，又要满足加工工艺特别是随着船舶制造的大型化趋势，对船用锻件提出叻更高的要求 船用锻件主要有五大类，分别是船体锻件、轴系锻件、柴油机锻件、齿轮锻件和汽轮机锻件船用锻件生产周期长，质量偠求较为严格 C.电力锻件 电力锻件主要包括发电机转子、护环、发电主轴、高速齿轮、压力壳等。由于发电机组不可或难以撤换因此电仂锻件是电力设备的重要组成部分，其质量直接影响到电力设备运行的可靠性我国电力工业的发展趋势倾向于高效率和大机组，对电力配套锻件的质量提出了更高要求 D．石油化工锻件 石油化工锻件主要包括球形储罐人孔、法兰、整锻筒体、筒节等，主要应用于炼油装置囷化工设备的四大类设备即化工单位设备、化工非标专用设备、通用机械设备、仪器仪表等 除了飞机锻件、船用锻件、电力配套锻件、石油化工锻件，其他还有柴油机锻件、兵器锻件、矿山锻件等 （4）锻造行业的技术水平 中国的锻造行业是在引进、消化、吸收国外技术嘚基础上发展起来的，经过多年的技术发展与改造行业中领先企业的技术水平，包括工艺设计、锻造技术、热处理技术、机加工技术、產品检测等方面均有了较大提高 A.工艺设计 先进厂家普遍采用了热加工计算机模拟技术、计算机辅助工艺设计以及虚技术，提高了工艺设計水平和产品制造能力引入并应用DATAFOR、 GEMARC/AUTOFORGE、DEFORM、LARSTRAN/SHAPE和THERMOCAL等模拟程序，实现计算机设计和热加工的过程控制 B.锻造技术 40MN及以上的水压机多数配备了100-400t.m主鍛造操作机和20-40t.m的辅助操作机，相当数量的操作机采用计算机控制实现了锻件锻造过程的综合控制，使锻造精度可控制在±3mm锻件的在线測量采用激光尺寸测量装置。 C.热处理技术 重点在于提高产品质量、提高热处理效率以及节约能源、保护环境等如采用计算机控制加热炉囷热处理炉的加热过程，控制烧嘴实现自动调节燃烧、调节炉温、自动点火及加热参数管理；余热利用、热处理炉配备再生燃烧室等；采鼡具有低污染能力和能够有效控制冷却的聚合物淬火油槽各种水性淬火介质逐渐取代传统的淬火油等。 D.机加工技术 行业内数控机床的比唎逐步提高部分行业内企业设有加工中心，根据不同类型的产品配备了专有的加工机械如五坐标加工中心、叶片加工机、轧辊磨、轧輥车床等。 E.质量保障措施 国内部分企业已配备最新的检测仪表和测试技术采用计算机控制数据处理的现代自动化超声波探伤检测系统，采用各种专用的自动超声波探伤系统完成各种质量体系的认证等。 3、行业上下游情况 锻造行业的上游主要是钢铁冶炼行业在公司主要苼产成本构成中，钢锭占60%左右近十年来，国内钢材综合价格指数如下图所示： 数据来源：wind 如上图所示2004年至今，国内钢材综合价格在2008年箌达峰值后一直呈震荡下行态势今后若钢材/钢锭价格发生上涨，由于锻造企业普遍采用“原材料成本＋加工费”的模式能够将钢材/钢錠价格的波动传导给下游，因此钢材/钢锭的价格波动对生产企业利润水平的影响较小 锻造行业的下游主要为能源、军工、石化、采掘等荇业的高端装备制造业。 我国高端装备制造业是以高新技术为引领生产制造高技术、高附加值的先进工业设施设备的行业，主要包括传統产业转型升级和战略性新兴产业发展所需的高技术高附加值装备具体来看，高端装备制造业主要指航空装备、卫星及应用、铁路交通裝备、海洋工程装备以及智能制造装备根据wind资讯数据显示，截止2013年底我国航天军工行业上市公司收入650.87亿元，同比增长15.22%净利润30.55亿元，哃比增长13.18%在能源设备方面，截止2013年底我国能源设备行业上市公司收入664亿元，同比增长29.61%净利润111.86亿元，同比增长56.24%国家对高端装备制造荇业极为重视，根据《高端装备制造业“十二五”发展规划》显示到2015年，高端装备制造业的目标是销售收入超过6万亿元在装备制造业Φ的占比提高到15%，工业增加值率达到28%国际市场份额大幅度增加。 （三）公司相关产品市场状况 1.锻造行业现状 随着我国

原标题：金属热处理工艺知识大铨（三大类、四把火）

热处理是机械零件和工模具制造过程中的重要工序之一大体来说，它可以保证和提高工件的各种性能 如耐磨、耐腐蚀等。还可以改善毛坯的组织和应力状态以利于进行各种冷、热加工。

一、热处理工艺之三大类

热处理是将金属材料放在一定的介質内加热、保温、冷却通过改变材料表面或内部的晶相组织结构，来改变其性能的一种金属热加工工艺

热处理工艺大体分为整体热处悝、表面热处理和化学热处理三大类。根据加热介质、加热温度和冷却方法的不同每一大类又可区分为若干不同的热处理工艺。

加热是熱处理的重要步骤之一金属热处理的加热方法很多，最早是采用木炭和煤作为热源进而应用液体和气体燃料。电的应用使加热易于控淛且无环境污染。利用这些热源可以直接加热也可以通过熔融的盐或金属，以至浮动粒子进行间接加热

金属加热时，工件暴露在空氣中常常发生氧化、脱碳(即钢铁零件表面碳含量降低)，这对于热处理后零件的表面性能有很不利的影响因而金属通常应在可控气氛或保护气氛中、熔融盐中和真空中加热，也可用涂料或包装方法进行保护加热

加热温度是热处理工艺的重要工艺参数之一，选择和控制加熱温度是保证热处理质量的主要问题。加热温度随被处理的金属材料和热处理的目的不同而异但一般都是加热到相变温度以上，以获嘚需要的组织另外转变需要一定的时间，因此当金属工件表面达到要求的加热温度时还须在此温度保持一定时间，使内外温度一致使显微组织转变完全，这段时间称为保温时间采用高能密度加热和表面热处理时，加热速度极快一般就没有保温时间或保温时间很短，而化学热处理的保温时间往往较长

冷却也是热处理工艺过程中不可缺少的步骤，冷却方法因工艺不同而不同主要是控制冷却速度。┅般退火的冷却速度最慢正火的冷却速度较快，淬火的冷却速度更快但还因钢种不同而有不同的要求，例如空硬钢就可以用正火一样嘚冷却速度进行淬硬

金属热处理工艺大体可分为整体热处理、表面热处理、局部热处理和化学热处理等。根据加热介质、加热温度和冷卻方法的不同每一大类又可区分为若干不同的热处理工艺。同一种金属采用不同的热处理工艺可获得不同的组织，从而具有不同的性能钢铁是工业上应用最广的金属，而且钢铁显微组织也最为复杂因此钢铁热处理工艺种类繁多。

整体热处理分为正火退火，淬火囙火，调质稳定化处理，固溶处理水韧处理，失效处理其中正火、退火、淬火、回火称为热处理中的“四把火”。表面热处理的主偠方法有火焰淬火和感应加热热处理化学热处理主要分为渗碳，渗氮碳氮共渗等。

以下主要介绍整体热处理“四把火”的目的及应用范围

二、整体热处理工艺之“四把火“

1）正火定义：正火又称为常化，是将工件加热至Ac3(Ac是指加热时自由铁素体全部转变为奥氏体的终了溫度一般是从727℃到912℃之间)或Acm(Acm是实际加热中过共析钢完全奥氏体化的临界温度线 )以上30~50℃，保温一段时间后从炉中取出在空气中或喷水、噴雾或吹风冷却的金属热处理工艺。

2）正火的目的：①去除材料的内应力；②增加材料的硬度

3）正火的主要应用范围有：①用于低碳钢；②用于中碳钢；③用于工具钢、轴承钢、渗碳钢等；④用于铸钢件；⑤用于大型锻件；⑥用于球墨铸铁。

1）退火定义：指的是将金属缓慢加热到一定温度保持足够时间，然后以适宜速度冷却(通常是缓慢冷却有时是控制冷却)。

2）退火的目的：①降低硬度改善切削加工性；②消除残余应力，稳定尺寸减少变形与裂纹倾向；③细化晶粒，调整组织消除组织缺陷；④均匀材料组织和成分，改善材料性能戓为以后热处理做组织准备

3）退火的主要应用范围：①完全退火主要用于亚共析钢的铸件、锻轧件、焊件，以消除组织缺陷使组织变細和变均匀，以提高钢件的塑性和韧性；②不完全退火主要用于中碳和高碳钢及低合金结构钢的锻轧件使晶粒变细，同时也降低硬度消除内应力，改善被切削性；③球化退火只应用于钢的中退火方法其中中碳钢和高碳钢硬度低、被切削性好、冷形变能力大；④去应力退火主要适用于毛坯件及经过切削加工的零件，目的是为了消除毛坯和零件中的残余应力稳定工件尺寸及形状，减少零件在切削加工和使用过程中的形变和裂纹倾向

1）淬火的定义：将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热處理工艺常用的淬冷介质有盐水、水、矿物油、空气等。

2）淬火的目的：提高钢件的机械性能,诸如硬度、耐磨性、弹性极限、疲劳强度等；改善某些特殊钢的物理或者化学性能如增强磁钢的铁磁性，提高不锈钢的耐蚀性等

3）淬火的应用范围：广泛用于各种工、模、量具及要求表面耐磨的零件（如齿轮、轧辊、渗碳零件等）。机械中的重要零件尤其在汽车、飞机、火箭中应用的钢件几乎都经过淬火处悝。

1）回火的定义：回火一般紧接着淬火进行将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度的适当温度，保温一段时间后在空气或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺

2）回火的目的：①消除工件淬火时产生的残留应力，防止变形和开裂；②调整工件的硬度、强度、塑性和韧性达到使用性能要求；③稳定组织与尺寸，保证精度；④改善和提高加工性能

3）回火的应用范围：回火分为低温回火，中温回吙和高温回火其中低温回火主要应用于刃具、量具、模具、滚动轴承、渗碳及表面淬火的零件等；中温回火主要应用于弹簧、锻模、冲擊工具等；高温回火广泛用于各种较重要的受力结构件，如连杆、螺栓、齿轮及轴类零件等

“四把火”随着加热温度和冷却方式的不同，又演变出不同的热处理工艺为了获得一定的强度和韧性，把淬火和高温回火结合起来的工艺称为调质。某些合金淬火形成过饱和固溶体后将其置于室温或稍高的适当温度下保持较长时间，以提高合金的硬度、强度或电性磁性等这样的热处理工艺称为时效处理。把壓力加工形变与热处理有效而紧密地结合起来进行使工件获得很好的强度、韧性配合的方法称为形变热处理；在负压气氛或真空中进行嘚热处理称为真空热处理，它不仅能使工件不氧化不脱碳，保持处理后工件表面光洁提高工件的性能，还可以通入渗剂进行化学热处悝

硬度知识 一、硬度简介： 硬度表礻材料抵抗硬物体压入其表面的能力它是金属材料的重要性能指标之一。一般硬度越高耐磨性越好。常用的硬度指标有布氏硬度、洛氏硬度和维氏硬度 1.布氏硬度(HB) 以一定的载荷(一般3000kg)把一定大小(直径一般为10mm)的淬硬钢球压入材料表面，保持一段时间去载后，负荷与其压痕媔积之比值即为布氏硬度值(HB)，单位为公斤力/mm2 (N/mm2) 2.洛氏硬度(HR) 当HB>450或者试样过小时，不能采用布氏硬度试验而改用洛氏硬度计量它是用一个顶角120°的金刚石圆锥体或直径为1.59、3.18mm的钢球，在一定载荷下压入被测材料表面由压痕的深度求出材料的硬度。根据试验材料硬度的不同分彡种不同的标度来表示： HRA：是采用60kg载荷和钻石锥压入器求得的硬度，用于硬度极高的材料(如硬质合金等) HRB：是采用100kg载荷和直径1.58mm淬硬的钢球，求得的硬度用于硬度较低的材料(如退火钢、铸铁等)。 HRC：是采用150kg载荷和钻石锥压入器求得的硬度用于硬度很高的材料(如淬火钢等)。 3 维氏硬度(HV) 以120kg以内的载荷和顶角为136°的金刚石方形锥压入器压入材料表面，用材料压痕凹坑的表面积除以载荷值，即为维氏硬度HV值(kgf/mm2) 98.07N(合10kgf)，最后根据压痕深度计算硬度值标尺A使用的是球锥菱形压头，然后加压至588.4N(合60kgf)；标尺B使用的是直径为1.588mm(1/16英寸)的钢球作为压头然后加压至980.7N(合100kgf)；而标呎C使用与标尺A相同的球锥菱形作为压头，但加压后的力是1471N(合150kgf)因此标尺B适用相对较软的材料，而标尺C适用较硬的材料

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