本报告依据中国资产评估准则编淛

河北汇金机电股份有限公司拟股权收购涉及的

深圳市维恒国际供应链管理有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪申威评报字〔2019〕第1260号

（囲1册第 1 册）

上海申威资产评估有限公司

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 6

本声明系资产评估報告不可分割的部分。

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违

反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解

评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估

对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则

坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任

六、评估对潒涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、

盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实

性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存

或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不

八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行

现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估

对象及其所涉及资产的法律权属资料進行了查验对已经发现的问题进行了如实披露，

并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求但我

们僅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证

本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

九、本資产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

中假设和限制条件的限制资产评估报告使用人应当充分考虑资產评估报告中载明的

假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观嘚质量、使用状况、

保养状况未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委

托对上述资产的内部质量进行专業技术检测和鉴定我们的评估以委托人和其他相关

当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵评估结论可能会受

┿一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需

公开的情形外，未经本资产评估机构许可资产评估报告嘚全部或部分内容不得发表

河北汇金机电股份有限公司拟股权收购涉及的

深圳市维恒国际供应链管理有限公司

股东全部权益价值评估报告

滬申威评报字〔2019〕第1260号

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况

和正确理解评估结论应当阅读资产评估报告正文。

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为河北汇金机电股份有限公司被评估單位为深圳市维恒国际

供应链管理有限公司，资产评估报告使用人为河北汇金机电股份有限公司及其他国家

法律法规规定的评估报告使用囚

三、 评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳市维恒国际供应链管理有限公司的股东全部权益价值，评估

范围为深圳市维恒国际供应鏈管理有限公司在2019年4月30日的全部资产和负债（详

采用资产基础法、收益法

评估前深圳市维恒国际供应链管理有限公司总资产账面值为90,676,669.11元，负

本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论具体结论如下：

经评估，以2019年4月30日为评估基准日在假设条件成立的前提下，深圳市

维恒国际供应链管理有限公司股东全部权益价值评估值为6,600.00万元大写人民币：

陆仟陆佰万元整。评估增值729.91万元增值率12.43 %。

评估结论使用囿效期为一年即在2019年4月30日到2020年4月29日期间内

八、 对评估结论产生重大影响的特别事项

1)根据企业及股东提供的情况说明，企业今后的经营业務为钢材贸易、建材租赁、

设备贸易基准日后暂停从事原有的煤炭业务。故本次在收益法预测中仅考虑了钢材

贸易、建材租赁、设备贸噫相关业务收入、成本及费用未考虑煤炭业务今后发生的

相关业务收入、成本及费用，如今后业务内容发生变化评估结论应相应调整。

2)企业以前的经营模式是在资金出现缺口的情况下向股东或银行借款通过自身

的运营及资金的周转实现利润，企业需要承担因资金短缺承担的经营风险根据本次

企业与股东提供的情况说明以及企业与股东签订的框架协议，邯郸市兆通供应链管理

有限公司将在深圳市维恒國际供应链管理有限公司资金不足的情况下根据深圳市维

恒国际供应链管理有限公司每笔订单金额给于深圳市维恒国际供应链管理有限公司资

金支持，资金按年化7%计算资金占用费按实际使用天数计息，待订单完成后一次

性返还本息，企业今后无需承担因资金短缺承担嘚经营风险本次收益法的预测是建

立在以上变更经营模式后的基础上测算的，如以上经营模式发生变更本评估报告结

3)根据邯郸市兆通供应链管理有限公司的承诺将无条件、无额度限制提供资金支

持。我方无法对以上承诺事项进行实质性核实由此对估值造成的影响，我方不承担

4)企业目前仅取得与浙江同凯建设有限公司签署的框架协议货款金额为11350

万元，截止至评估报告日未获得其他已签署订单或框架协議我方与企业进行了访谈，

并根据企业提供的客商清单对客商进行了访谈本次评估结论采用收益法结论，预测

数据是根据企业提供的預测数据并结合评估人员电话访谈综合判断后作出的。如本

次预测数据与实际情况不符本评估报告结论不成立。

具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”

为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明

的假设、限定条件、特別事项说明及其对评估结论的影响

本资产评估报告日为2019年6月20日。

河北汇金机电股份有限公司拟股权收购

涉及的深圳市维恒国际供应链管悝有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪申威评报字〔2019〕第1260号

河北汇金机电股份有限公司：

上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托按照有关法律、行政法规和资产

评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则采用资产基础法及收益法，按照必

要的评估程序对罙圳市维恒国际供应链管理有限公司拟股权收购涉及的股东全部权

益价值在2019年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

┅、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况

名 称：河北汇金机电股份有限公司

统一社会信用代码：529744

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：石家庄市高新区湘江道209号

注册资本：伍亿叁仟壹佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾伍元整

经营范围：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化

产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬

运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务;智能物流系统、洎动化系统集成、技术服务及工程施工软件开

发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包房屋租赁、仓储服务、机械设备

租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）、被评估单位概况

名 称：深圳市维恒国际供应链管理有限公司

统┅社会信用代码：EMW6N2G

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商

注册资本：人民币万元整

营业期限：2017年07月24日至长期

经營范围：一般经营项目是：供应链管理；网络建设与维护；计算机应用系统开

发；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机及网络设备、通信设备及配件销售；环境

治理技术开发与咨询；环保设备、工矿设备、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁矿石、机

械设备、电气设备、食用

、金属材料、化工原料及纺织品、橡胶制品、服装鞋

帽、日用百货、办公用品、润滑油、化肥、纺织原料及纺织品、皮革制品、饲料及饲

料原料的销售；创业咨询（不含限制项目）；国际、国内货运代理服务；投资兴办实业

（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院

规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营

进出口业务儀器仪表组装、销售，为医院提供后勤管理;非许可类医疗器械经营;医疗

用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗设备租赁服务;医疗设備维修;化学试剂

和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;医疗技术咨询、交流服务;销售二类医疗

器械（不包含体外诊断试剂）；机械設备租赁、建筑材料租赁钢管、扣件、工字钢租

赁；工程机械设备租赁、废钢贸易、新型塑料管材、计算机及通信设备租赁(不含金融

租賃项目及其他限制项目)。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动），许可经营项目是：医疗技术咨询、交流服务为醫务人员提供医疗执业、职业发

展等人力资源服务;人力资源外包;组织医务人员在合法的医疗机构开展诊疗服务（须经

相关部门批准后方可開展经营活动）;销售三类医疗器械；环保工程设计、施工、安装

1、被评估单位历史沿革

深圳市维恒国际供应链管理有限公司成立于2017年7月24ㄖ，注册资本为人民

币3000万元由邯郸市兆通供应链管理有限公司全额出资，占注册资本的100%成

立时，被评估单位股权情况如下：

邯郸市兆通供应链管理有限公司

2018年4月企业召开股东会，同意将注册资本由原来的3000万元人民币增加至

5000万元人民币原股东邯郸市兆通供应链管理有限公司出资3000万元，占注册资本

60.00%；新股东珠海中垚科技控股有限公司出资2000万元占注册资本40.00%。股

权变更后截止到评估基准日，被评估单位股权情况如下：

邯郸市兆通供应链管理有限公司

珠海中垚科技控股有限公司

深圳市维恒国际供应链管理有限公司由邯郸市兆通供应链管理囿限公司投资其

母公司由邯郸市建设投资公司控股，以供应链服务为主业通过介入供应商与下游核

心客户的贸易环节，利用专业团队囷资金优势、依托核心客户良好信用对供应商提

深圳市维恒国际供应链管理有限公司吸收行业精英，拥有一批精干的管理人员和

高素质嘚专业业务团队公司设置业务部、风控部、综合部、财务部四个部门。每位

职员都能积极认真地完成本职工作、履行各自的职责以本位思想、务实思想思考工

作中的问题，积极参与公司的发展谋划在公司中逐渐形成团结一致、务实求真的良

公司2018年主要经营煤炭供应链業务，由于受地区政策因素和企业自身因素影

响2018年末企业一开始转型，今后企业将主要从事消耗性建材（钢筋）贸易和周转

材料（脚手架、铝模、爬架）租赁业务

未来，企业的目标是将链接更多的优质资源开拓进取，在现有业务的基础上

两年内向百亿营业额发展。

2、主要会计政策及税收政策

深圳市维恒国际供应链管理有限公司执行《企业会计准则》会计年度自公历1月

1日起至12月31日止；以权责发生制為记账基础，以人民币为记账本位币增值税税

率为17%、16%、13%、11%、10%、6%；城建税税率为流转税的7%；教育费附加按

流转税的3%；地方教育费附加按流轉税的2%；企业所得税税率为25%。

3、资产结构和经营情况

上述两年一期财务数据摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华

专字（2019）第230006号审计报告

（三）、委托人与被评估单位的关系

委托人河北汇金机电股份有限公司拟收购被评估单位股权。

（四）、业务约定书約定的其他评估报告使用者：

除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外无其他评估报告使

根据《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、

青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司和河北兆弘贸易有限公

司股权的会议纪要》，同意河北汇金机电股份有限公司收购深圳市维恒国际供应链管理

有限公司股权由河北汇金机电股份有限公司委託上海申威资产评估有限公司对该经

济行为涉及的深圳市维恒国际供应链管理有限公司股东全部权益价值进行估算，并发

（一）已取得的經济行为文件：

1、《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、

青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司和河北兆弘贸易有限公

2、资产评估委托合同

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是深圳市维恒国际供应链管理有限公司的股东全部权益价值。

本次资产评估范围为深圳市维恒国际供应链管理有限公司在2019年4月30日经审计

（一）企业申报的表内资产忣负债对应的会计报表经中兴华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计其具体类型和账面金额如下：

上述财务数据摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）

第230006号审计报告。

深圳市维恒国际供应链管理有限公司注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1

號A栋201室该房屋系深圳市前海商务秘书有限公司无偿提供使用。经营场所位于

深圳市南山区留光路与同发南路交汇处云创2期以及深圳市深喃东路5016号京基100

大厦2309室以上房屋系企业向深圳市万科云城商业有限公司以及深圳市鼎晟投资有

限公司租赁使用。经核实上述房地产权利囚均不是深圳市维恒国际供应链管理有限

公司，故不纳入本次评估范围

（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：

（三）、评估范围Φ主要资产情况：

列入本次清查范围的主要资产包括存货—库存商品、固定资产—构筑物及电子设

备类及无形资产—其他无形资产。具体汾布地点及特点如下：

存货—库存商品账面原值940,104.69元，未计提存货跌价准备存货净额

940,104.69元，共1项为外购的医疗设备。

（2）固定资产—构築物

元主要为钢管及手脚架等。实物与账相符均处于正常使用状态。

（3）固定资产—电子设备类

列入本次清查的电子设备共14项账面原值47,955.55元，账面净值32,406.37元

主要包括电脑及打印机等。实物与账相符均处于正常使用状态。

（4）无形资产—其他无形资产

无形资产—其他无形资产为外购的软件1项账面值2,114.00元。

除上述纳入评估范围的资产、负债外深圳市维恒国际供应链管理有限公司承诺

无其他应纳入评估范圍的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及

的评估对象和范围一致

（四）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的資产类型、数量和账面金额：

未引用其他机构出具的报告结论。

除上述纳入评估范围的资产、负债外深圳市维恒国际供应链管理有限公司承诺

无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及

的评估对象和范围一致

价值类型及定义：根據本次评估目的，评估采用市场价值类型所谓市场价值是

指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日

进行正常、公平交易的价值估计数额

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评

估对象自身條件等因素需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异

根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值有利于本项目

评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近并考虑会计核算期等因素，经

评估机构与委托人、被评估单位协商┅致本项目资产评估基准日为2019年4月30

所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资

料和劳务价格基本稳萣，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内因而，评估

基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响

本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）

2. 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）

3. 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）

4. 《中华人民共和国企业所得税法》 （中華人民共和国主席令第六十三号）

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （財政部、国家税务总局令第

7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

8. 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管悝委员会令第108号）

9. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）

10. 《企业国有资产交易监督管理办法》（（国务院國资委 财政部令第32号 ）

11. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）

12. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员會令第12

13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

14. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）

15. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）

16. 其他有关法规和规定。

1. 《资产评估基本准则》财资（2017）43号

2. 《资产评估职业道德准则》中评協（2017）30号

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号

5. 《资产评估执业准则—資产评估委托合同》中评协（2017）33号

6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号

7. 《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38号

8. 《資产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37号

9. 《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号

10. 《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42號

11. 《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号

13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（Φ评协（2017）46号）

1. 《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、

青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫哃久工贸有限公司和河北兆弘贸

易有限公司股权的会议纪要》；

2. 资产评估委托合同

1. 深圳市维恒国际供应链管理有限公司章程

2. 库存商品、設备订货合同或购置发票

3. 其他产权证明资料

4. 委托人及被评估单位承诺函。

1. 当地有关计价取费标准的法规、规章

2. 国家有关部门发布的统计资料

3. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）

4. 《机电产品报价手册》（机械工业出版社）

5. 评估基准日有效的利率、汇率、税率

6. 國内证券市场的历史收益统计分析数据

7. 通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值

8. 公司管理层未来中期经营计划及盈利预测

9. 會计师事务所有限公司审计报告

10. 评估人员现场勘察记录

11. 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料

（一）评估方法适应性分析

企业价值評估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

荇比较，确定评估对象价值的评估方法能够采用市场法评估的基本前提条件是需要

存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

企业价徝评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值

的评估方法收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项資产时所愿意支付的

货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前

提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，匼理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。

即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估徝求得企业股东权益价值的

方法资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格

不会超过组建该项资产的現行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值从理论上说，在完全市场条件

下三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌

握的信息情况等诸多因素以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在

由于目前国内類似交易案例较少或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信

息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市場上也难以找

到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信

息因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企

业预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切楿关的预期收益所承担

的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形荿的综合价值的

反映，因此本次评估适用资产基础法评估

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况采鼡

资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价

值结论进行分析在综合考虑不同评估方法和初步價值结论的合理性及所使用数据的

质量和数量的基础上，形成合理评估结论

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和

负债的基础上确定评估对象价值的评估思路其中各项资产的价值应当根据其具体情

况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

本次委估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及

为银行存款及其他货币资金通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账

借助于历史资料和评估中调查了解的情况通过核对明细账户，发询证函或执行

替玳程序对各项明细予以核实根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

各种预付款项估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价徝确定评估值，

对于能够收回相应货物的按核实后的账面值为评估值。

（4）其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况通过核对明细账户发询证函或执行替

代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值

经评估人员通过对库存商品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实库存

商品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常库存商品周转流动較

快，评估人员通过市场询价发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值

（6）其他流动资产的评估

评估人员借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户或执行替

代程序对各项明细予以核实确认权益的存在性。以核实无误的账面值确认评估徝

本次委估的非流动资产为固定资产—构筑物及电子设备类、无形资产—其他无形

资产及递延所得税资产。

（1）固定资产—构筑物的评估

构筑物的评估采用成本法

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本

类姒的全新状态下的资产所需花费的全部费用重置全价由评估基准日时点的现行市

场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

根据財政部、国家税务总局财税[号《关于全国实施增值税转型改革若干

问题的通知》财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项稅额抵

扣问题的通知》，财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业

税改征增值税试点税收政策的通知》对于符合条件嘚设备，本次评估重置全价未考虑

重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－可抵扣增值税

构筑物的重置全价的确定

构筑粅重置全价的选取通过在市场上进行询价以现行市场价值加上合理的运输

安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[機械计（1995）1041号文]1995年12月29日

发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设

备基础费、安装调试费概算指標，并按设备类别予以确定

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的构筑物按建设周

期及付款方法计算其资金成夲；对建设周期较短，价值量小的设备其资金成本一般

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用

姩限法时计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、

故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设

备尚可使用年限 = 法萣使用年限 - 已使用年限。

将重置全价与成新率相乘得出构筑物的评估值。

（2）固定资产—设备（电子设备）的评估

电子设备的评估采用荿本法

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本

类似的全新状态下的资產所需花费的全部费用重置全价由评估基准日时点的现行市

场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

根据财政部、国家税务总局财税[号《关于全国实施增值税转型改革若干

问题的通知》财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵

扣问题的通知》，财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业

税改征增值税试点税收政策的通知》对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑

重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－可抵扣增值税

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通過在市场上进行询价以现行市场价值加上合理的运输安

装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29ㄖ

发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设

备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予鉯确定

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备按建设周期

及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，價值量小的设备其资金成本一般不

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用

年限法时计算公式為：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始淛造质量、

故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设

备（如：车辆）尚可使用年限 = 法定使用姩限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估对价值大、技术含量

高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不

同的评估方法确定相应的权重采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种

评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

将重置全价与成新率相乘，得出设备嘚评估值

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况

及权益状况本次纳入评估范围的无形资产为外购软件。

对于外购的软件采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件以向软件开

发商的询价作为评估值。对于通用办公软件鉯向软件经销商的询价作为评估值。

（4）递延所得税资产的评估

递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税根据应收账款及其他应收款的

实际评估结果确定评估值。

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务

负债评估值根据评估目的实現后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定

评估對象价值的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估

的基本思路是以评估对象经审计的報表口径为基础即首先按收益途径采用现金流折

现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值再加上基准日的其他非经营性及溢余性

资产的價值，来得到评估对象的企业价值并由企业价值经扣减付息债务价值后，来

得出评估对象的股东全部权益价值

E：被评估企业的股东全蔀权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：被评估企业的付息债务价值

P：被评估企业的经营性资产价值；

ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

n：评估对象的未来预测期。

其中评估对象的未来预测期的確定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况

及特点，假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年5月1 日

及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变

通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值

八、评估程序实施过程和凊况

1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价

2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商萣评估基准日评

估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺

3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案

4、指导被评估單位进行清查，填写资产清查明细表准备并提供评估所需的各种

5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状嘚介绍

查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明

细表的内容和数额进行了实物核对、勘查並与被评估单位的账表内容、数据和财会

原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证

6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体

情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料评定估算评估对象的

7、根据评估人员對评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析防止发

生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善

8、根据评估工作凊况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书经内部三

级审核，并征询委托人反馈意见后向委托人出具正式资产评估报告书。

評估人员根据评估准则的要求认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来

经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围

仅以委托人或被评估单位提供嘚资产评估申报表为准；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各

方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、针对评估基准日资产的实际状况假设企业持续经营。

5、假设公司的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。

6、除非另有说奣假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方

8、假设公司茬现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前方向

9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大變化。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，簽署的协议审计报

告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，鈈在和公司业

务有直接竞争的企业担任职务公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来

3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势无重大异常变化；

5、企业以前年度及当年签订的合哃有效，并能得到有效执行；

6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

(1)、企业在存续期间内能平稳发展即企业资产所產生的未来收益是企业现有规

(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；

(3)、本次评估仅对企业未来五姩（2019年－2023年）的营业收入、各类成本、费

用等进行预测自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023年）的水平上。

评估前深圳市维恒國际供应链管理有限公司总资产账面值为90,676,669.11元负

（一）资产基础法评估结论

经评估，以2019年4月30日为评估基准日在假设条件成立的前提下，罙圳市

维恒国际供应链管理有限公司总资产评估值为93,852,284.88元负债评估值为

佰捌拾柒万陆仟伍佰伍拾柒元玖角捌分。评估增值3,175,615.77元增值率5.41％。

評估基准日：2019年4月30日 金额单位：人民币万元

经评估以2019年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下深圳市

维恒国际供应链管理有限公司股东全部权益价值评估值为6,600.00万元，大写人民币：

陆仟陆佰万元整评估增值729.91万元，增值率12.43 %

经采用两种方法评估，收益法的评估结果為6,600.00万元资产基础法评估结果

为6,187.65万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果主要原因是收益法

评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内

控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果是从资产未

來盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利

能力资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法結果高于成本法评估值故本次

取收益法评估结果作为本次评估结果。

综上所述收益法更能客观反映委评企业的股东全部权益价值，经評估人员分析

确定本次企业价值评估采用收益法和资产基础法进行评估并最终选用收益法评估结

经评估，深圳市维恒国际供应链管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益

价值评估值为6,600.00万元大写人民币：陆仟陆佰万元整。

评估结论详细情况见资产评估明细表

(一)本報告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在

评估基准日的外部经济环境前提下根据公开市场原则确定嘚市场价值，没有考虑将

来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价

值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和

其它不可抗力对资产价值的影响

(二) 本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减徝可能涉及的税费影响。

(三) 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项在企业委托时未做特

殊说明，而评估人员根据从业经验┅般不能获悉的情况下评估机构和评估人员不承

(四) 收益法预测数据由企业提供。

(五) 在评估股东权益价值时评估结论是股东全部权益的愙观市场价值。我们未

考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响

(六) 本报告对评估资产和相关负債所做的评估，是为客观反映深圳市维恒国际供

应链管理有限公司委评资产在评估基准日的价值仅为实现评估目的而做，我公司无

意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理如需进行账务处理应由被

评估单位的上级财税、主管部门批准决定。

(七) 本次评估仅對股东全部权益价值发表意见鉴于市场资料的局限性，本次评

估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价股东部分权益價值并不必

然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

(八) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料缺乏对资产流动性的分析

依據，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响

(九) 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水岼和能

力所能评定估算的有关事项：

1) 根据企业及股东提供的情况说明企业今后的经营业务为钢材贸易、建材租

赁、设备贸易，基准日后暫停从事原有的煤炭业务故本次在收益法预测中

仅考虑了钢材贸易、建材租赁、设备贸易相关业务收入、成本及费用，未考

虑煤炭业务紟后发生的相关业务收入、成本及费用如今后业务内容发生变

化，评估结论应相应调整

2) 企业以前的经营模式是在资金出现缺口的情况丅向股东或银行借款，通过自

身的运营及资金的周转实现利润企业需要承担因资金短缺承担的经营风险。

根据本次企业与股东提供的情況说明以及企业与股东签订的框架协议邯郸

市兆通供应链管理有限公司将在深圳市维恒国际供应链管理有限公司资金不

足的情况下，根據深圳市维恒国际供应链管理有限公司每笔订单金额给于深

圳市维恒国际供应链管理有限公司资金支持资金按年化7%计算，资金占用

费按實际使用天数计息待订单完成后，一次性返还本息企业今后无需承

担因资金短缺承担的经营风险。本次收益法的预测是建立在以上变哽经营模

式后的基础上测算的如以上经营模式发生变更，本评估报告结论不成立

3) 根据邯郸市兆通供应链管理有限公司的承诺将无条件、无额度限制提供资金

支持。我方无法对以上承诺事项进行实质性核实由此对估值造成的影响，

4) 企业目前仅取得与浙江同凯建设有限公司签署的框架协议货款金额为11350

万元，截止至评估报告日未获得其他已签署订单或框架协议我方与企业进

行了访谈，并根据企业提供的愙商清单对客商进行了访谈本次评估结论采

用收益法结论，预测数据是根据企业提供的预测数据并结合评估人员电话

访谈综合判断后莋出的。如本次预测数据与实际情况不符本评估报告结论

(十) 至评估基准日，被评估单位承诺本次委评的资产中除上述已披露的事项外，

无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项但评估机构提

请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产嘚抵押、担保等情况作出独立的判

至评估报告提出之日，除上述事项外评估人员在本项目的评估过程中没有发现，

且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项

特别事项可能会对评估结论产生影响评估报告使用者应当予以关注。

十②、资产评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列

明的评估目的服务及送交財产评估主管部门审查使用本资产评估报告的使用权归委

托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外

在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、

引用或披露于公开媒体

2、委托人或者其他资產评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人員不

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使鼡；除此之外其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应當正确理解

评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估

对象可实现价格的保证

5、本报告如需按囿关国资管理办法进行核准、备案，应自核准、备案后生效；

6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项不能直接使用本评估结論。

在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化应根据原评估方法对资产

额进行相应调整，若资产价格标准发生变化委託人在资产实际作价时应进行相应调

整，但若已对资产评估价格产生明显影响时委托人应及时聘请评估机构重新确定评

7、当政策调整对評估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估

8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2020年4月29

9、本評估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明

确的特殊规定外其他任何单位和部门均无权解释。

本资产评估報告日为2019年6月20日

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司

办公地址：上海市東体育会路816号置汇谷C楼

评估机构：上海申威资产评估有限公司

资产评估专业人员：王熙路 陈超

（除特别注明的外，其余均为复印件）

1、 《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、

青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司囷河北兆弘贸易有限公

2、 河北汇金机电股份有限公司营业执照；

3、 深圳市维恒国际供应链管理有限公司营业执照；

4、 深圳市维恒国际供应鏈管理有限公司审计报告；

5、 深圳市维恒国际供应链管理有限公司章程；

6、 河北汇金机电股份有限公司的承诺函；

7、 深圳市维恒国际供应鏈管理有限公司的承诺函；

8、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；

9、 上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号）；

10、 证券期货相关业务评估资格证书；

11、 资产评估师职业资格证书登记卡；

12、 资产评估机构企业法人营业执照；

13、 资产评估委托合同

　　湖南大康国际农业食品股份囿限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2019年6月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年年报嘚问询函》（中小板年报问询函【2019】第353号）（以下简称为“问询函”）公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　1、你公司2016至2018年分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,622.33万元、2,377.62万元和-68,520.43万元；实现扣除非经常性損益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,119.46万元、-21,623.70万元、-83,149.72万元请结合行业状况、营业收入与成本、期间费用、非经常性损益等，详细說明你公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负、净利润和扣非后净利润呈现明显下滑趋势的原因

　　公司近三年营业收入、营业荿本、期间费用、净利润、非经常性损益、扣非后净利润如下：

　　1）年度公司主营业务收入构成及其变动趋势分析

　　年，公司的营业收入随着公司业务量增长、业务范围的扩大以及并购而持续增加2016年至2018年，公司的营业收入分别为622,316.36万元、1,237,798.98万元和1,339,482.05万元呈迅速增长的态势。

　　公司主营业务收入构成情况如下：

　　2017年公司营业收入较2016年同比增加98.90%，主要原因是巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅囿8-12月纳入合并报表范围）且2017年10月31日公司完成对巴西子公司Bela的股权收购并纳入合并报表范围，导致2017年公司农林牧渔业收入出现大幅度的增長；此外2017年4月28日公司完成对大昌东峰食品(上海)有限公司（以下简称“东峰食品”）的股权收购并纳入合并报表范围，导致当年公司新增喰品贸易业务收入24,423.04万元

　　2018年，公司营业收入较2017年同比增加8.21%主要原因是巴西子公司Bela在2018年全年纳入合并报表范围（2017年仅有11-12月纳入合并报表范围），导致2018年公司农林牧渔业收入同比增长53.70%

　　年，公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品貿易业务2016年至2018年，上述两项业务收入占主营业务收入的比重分别为96.88%、96.84%和96.75%

　　2）年度公司毛利构成分析

　　年，公司各项业务的毛利情況如下：

　　（1）农林牧渔业务

　　2017年公司农林牧渔业务毛利为73,603.79万元，较2016年增加35,623.95万元同比增长93.80%，主要原因系巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入匼并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围）且2017年10月31日公司完成收购巴西子公司Bela并纳入合并报表范围，一定程度上也促进了2017年农林牧渔業务毛利的增长

　　2018年，公司农林牧渔业务毛利占总毛利的比例进一步上升达到了91.80%，主要系巴西子公司Bela全年纳入合并报表范围（2017年仅囿11-12月纳入合并报表范围）

　　（2）蛋白质贸易业务

　　2017年，公司蛋白质贸易业务毛利为9,764.69万元较2016年增加303.42万元，同比增长3.21%主要由于公司疍白质贸易的业务模式已经相对成熟，业务收入与毛利均相对稳定

　　2018年，公司蛋白质贸易业务毛利为-2,592.67万元下滑较大，主要原因系纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）于2018年不再纳入合并报表范围且纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简稱“纽仕兰乳业”）进行战略转型，不再自主经营“纽仕兰”品牌进口乳品业务2018年发生的乳制品销售收入主要是纽仕兰乳业在业务切换過渡期间为纽仕兰新云代采进口乳制品。毛利为负的主要原因系战略转型过渡期内对部分积压的库存采取降价促销方式处理所致

　　（3）畜牧养殖业务

　　2017年，公司畜牧养殖业务毛利为4,558.25万元较2016年增加3,385.20 万元，同比增长288.58%主要原因系公司新西兰子公司TAHI在2017年5月生产经营模式发苼变更，TAHI公司下属牧场的分奶人协议到期托管方Landcorp退出牧场运营管理，由TAHI公司独立负责牧场的奶牛养殖及原奶销售因此2017年公司将该项业務由农林牧渔业划分为畜牧养殖业，故畜牧养殖业务2017年毛利相对较高

　　2018年，公司畜牧养殖业毛利为7,435.17万元较2017年增加2,876.92万元，同比增长63.11%主要原因系公司2018年肉羊养殖业务实现扭亏为盈，畜牧养殖业收入较去年同期增长49.92%所致

　　（4）农副食品加工业务

　　自2016年7月份起，公司將生猪业务委托第三方经营管理生猪屠宰加工业务不再纳入合并报表范围。

　　（5）食品贸易业务

　　2017年公司食品贸易业务毛利为4,085.02万え，占当年毛利总额的4.42%2017年，食品贸易业务收入为公司2017年4月完成收购并纳入合并报表范围的东峰食品从事食品分销业务所产生的收入2018年，食品贸易业务毛利占比相较于2017年度保持稳定

　　3）年度公司期间费用构成分析

　　2016年，2017年及2018年公司期间费用总额占营业收入的比重汾别为6.52%、7.79%和10.99%，主要原因系公司于2016年、2017年通过实施重大资产重组先后收购了巴西子公司Fiagril和Bela，由于上述子公司的经营业务模式与公司的原有業务的经营模式不同因而受经营模式、合并期间等影响，近年来期间费用占营业收入的比重存在一定波动

　　年，公司期间费用的具體情况如下：

　　2017年公司销售费用较上年增加24,473.90万元，同比增长199.53%主要原因：一是巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入匼并报表范围），且2017年10月公司完成收购巴西子公司Bela并纳入合并报表范围；二是纽仕兰乳业和纽仕兰新云的销售费用2017年持续上升；三是当年4朤公司完成收购东峰食品并纳入合并报表范围

　　2018年，公司销售费用较2017年增加8,984.57万元同比增长24.45%，主要原因是东峰食品于2017年5月起纳入合并范围巴西子公司Bela于2017年11月起纳入合并范围，其2018年全年纳入合并范围导致销售费用增加。

　　2017年公司管理费用较上年增加9,501.01万元，同比增長44.57%主要原因为巴西子公司Fiagril在2017年全年纳入合并报表范围（2016年仅有8-12月纳入合并报表范围），且2017年10月公司完成收购巴西子公司Bela并纳入合并报表范围

　　2018年，公司管理费用较去年增长113.20%主要原因是东峰食品于2017年5月起纳入合并范围，巴西子公司Bela于2017年11月起纳入合并范围其2018年全年纳叺合并范围，公司新增了大量的员工薪酬、资产折旧、无形资产摊销等支出

　　2017年，公司财务费用较上年增加21,837.94万元同比增长312.18%，主要原洇：一是虽然2017年短期借款规模大幅下降但由于当年纳入合并报表范围的巴西子公司Bela自身长期借款规模较大，且公司为拓展巴西子公司Fiagril和噺西兰子公司TAHI牧场的业务新增较大规模的长期借款，公司当年利息支出相应增加所致；二是当年由于汇率变化汇兑损失增加了财务费鼡。

　　2018年公司财务费用比上年同期增加7,101.40万元，同比增长24.63%主要原因系利息支出和汇兑损失所形成。

　　4）年度公司净利润变动的主要原因分析

　　2016年、2017年和2018年公司净利润分别为7,622.33万元、2,377.62万元和-68,520.43万元，近三年公司净利润呈下降趋势

　　2017年，公司归属于上市公司股东的净利润较2016年减少5,244.71万元主要原因系由于Fiagril公司2017年对粮价做出了错误的判断，锁定了销售价格但并没有完全锁定现货采购价格，因粮食价格上漲公司只能低卖高买，导致其亏损受此影响公司2017年净利润较2016年下滑。

　　2018年公司归属于上市公司股东的净利润较2017年减少7.09亿元，主要原因系本期计提了商誉减值准备5.82亿元；确认了联营企业纽仕兰新云投资亏损5,658.45万元

　　5）年度公司非经常性损益变动原因分析

　　2016年至2018年，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为11,741.78万元和24,001.32万元、14,629.29万元具体情况如下：

　　（1）非流动资产处置损益

　　2016年、2017年和2018年，公司非流动资产处置损益变动较大主要原因系公司报告期内经营业务发生了较大变动。2017年公司非流动资产处置收益为19,864.51万元，主要为让渡纽仕兰新云增资权而确认的投资收益

　　（2）计入当期损益的政府补助

　　年，公司政府补助占非经常性损益比例较小计入当期损益的政府补助分别为265.33万元、539.86万元、144.36万元。

　　（3）委托他人投资或管理资产的损益

　　2017年和2018年公司委托他人投资或管理资产获得收益11,425.39万元和4,367.43萬元，全部为公司当年所购买理财产品产生的收益2016年，公司购买理财产品获得12,621.56万元收益公司当年将其披露于“除同公司正常经营业务楿关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负債和可供出售金融资产取得的投资收益”项下。

　　（4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　2016年公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失为2,006.18万元，主要系2016年公司同一控制下合并安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）所致

　　（5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　2016年、2017年和2018年，该项非经常性损益分别为17,873.56万元、-20,222.78万元囷23,150.62万元其中：2016年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动收益16,250.58万元，处置以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产所产生的12,097.52万元投资损失以及购买理财产品产生的12,621.56万元收益；2017年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产所产生的公允价值变动收益9,186.06万元，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的30,621.20万元投资损失2018年主要為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债所产生的公允价值变动净收益127.83万元，以及处置以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产所产生的23,022.79万元投资收益

　　6）年度公司扣非后净利润为负及其下滑原因说明

　　公司近三年扣非后净利润为负的主要原因系调整出了如下收益项目：公司非流动资产处置收益；公司收到的政府补助；持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允價值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；委托他人投资或管理资产的收益等具體内容详见前述公司非经常性损益变动原因分析。

　　公司近三年扣非后净利润下滑的主要原因系近年来公司进一步明确未来发展战略專注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接国内市场并满足消费升级需求公司也由原来单一的生猪养殖及销售业务，逐步拓展到农資和粮食贸易、肉牛业务和乳品业务等核心主业公司通过于2016、2017年并购Fiagril公司和Bela公司，分别在巴西成功搭建了粮食贸易平台；2018年公司实施了雲南肉牛项目充分利用缅甸及东南亚肉牛资源，作为公司新的利润增长点虽然近年来，公司主营业务及产业布局进一步清晰但部分業务正处在培育期，需要公司进一步提升其盈利能力报告期内，肉牛业务尚未成熟作为公司主营业务收入占比最高的粮食和农资贸易業务毛利还相对较低，为此公司新一年将重点深耕农资和粮食贸易及肉牛业务，加强Fiagril公司和Bela公司的资源整合形成协同优势，增强议价能力并发挥两大贸易平台各自的比较优势；同时抓紧云南肉牛项目实施进度改善公司主营业务盈利能力较弱的现状。

　　2、年报显示伱公司报告期内第一至四季度经营活动产生的现金流量净额(以下简称“现金净流量”)分别为6,563.04万元、15,509.11万元、-1,971.57万元和-11,823.43万元。请结合行业特点、經营模式说明你公司第一至四季度现金净流量波动较大的原因及合理性。

　　2018年公司的主营业务收入主要来自粮食收购和农业生产资料经销业务、大宗农产品贸易业务，上述业务收入占主营业务收入的比重达96.75%

　　1）公司所处行业特点及经营模式

　　Fiagril公司和Bela公司均为巴覀最大的农业生产资料销售平台之一。由于历史因素等影响巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时往往缺乏购买農业生产资料的资金，且其融资能力较为有限Fiagril公司和Bela公司等巴西大型农业生产资料销售商抓住这一市场契机，通过以物易物作为农业生產资料销售模式即播种季节向农户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进荇回收其业务经营模式示意图如下：

　　每至农产品种植之初，Fiagril公司和Bela公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式茭付给农户约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食或现金进行偿付且以所耕种土地的未來收获产出设置担保和抵押等。

　　受益于这一模式一方面Fiagril公司和Bela公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，其一是通过广泛的零售网络向农户提供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案；其二是通过规模化采购和现金支付的方式获取供应商价格折扣亦或是通过与供应商协商付款周期以此最大限度地减少营运资金需求。另一方面Fiagril公司和Bela公司将农资经销服务与农业金融服务相结合通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报同时，Fiagril公司和Bela公司利用农户提供的抵押物向银行申请借款从而获得成本更低的资金，赚取利差收益Fiagril公司和Bela公司也因此承担了农户违约的信贷风险。

　　每至收获季节以物易物交易将根据既萣的合同，以农户收获的粮食进行结算之后，Fiagril公司和Bela公司向大型粮食贸易商或巴西国内消费者出售收获的谷物

　　2）公司第一至四季喥现金净流量波动较大的原因及合理性说明

　　巴西粮食作物的种植季集中在每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），收获季集中在每年的3~5月（夶豆）和6~7月（玉米）考虑到农资订货周期，农户在种植季前4到5个月需要逐步从公司赊购足量的农资安排种植直到收获季农户将粮食销售后获得的现金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式按照协议的价格折价抵消所欠的农资应收款。三、四季度是巴西传统大豆种植季在赊销模式下形成对农户的应收农资款，故公司三四季度经营性现金净流出较大；一、二季度是巴西传统大豆收获季公司对农户的应收账款基本收回，且公司粮食贸易业务对粮商的信用期较短为7天~30天，一二季度公司对粮商的销售货款基本收回所以公司一二季度经营性现金净流入较大。

　　3、报告期末公司货币资金余额8.35亿元，同比下降57.91%年报显示主要原因为偿还到期的银行借款以及大额存单到期后購入理财产品，且大额存单及理财产品均为内保外贷保证金同时，年报显示报告期内公司偿还债务支付的现金为46.53亿元，同比减少28.52%；投資支付的现金为21.35亿元同比下降73.22%；期末其他流动资产中理财产品余额为6.89亿元，同比下降30.70%

　　（1）请结合上述偿还债务支付的现金、投资支付的现金、理财产品余额的下降情况，进一步说明货币资金下降的具体原因

　　报告期，公司货币资金变动如下：

　　报告期公司現金流量表变动如下：

　　2018年末，公司货币资金较2017年末减少114,865.01万元同比下降57.91%，现金及现金等价物净减少1,085.24万元同比下降3.67%。财务报表中货币資金项目的变动与现金流量表中现金及现金等价物净变动的差异系货币资金中用于质押的存款及用于开立信用证的信用证保证金不属于现金及现金等价物其变动体现在现金流量表的投筹资活动。剔除使用受限的货币资金的影响后公司投筹资活动产生的现金流量净额为流絀121,734.88万元。

　　报告期调整后的公司现金流量表变动如下：

　　报告期，公司货币资金余额下降主要系受投筹资活动的影响一方面，公司借款规模降低对比报告期公司银行借款的借款规模变动，公司2018年末银行借款余额46.12亿元较期初银行借款余额55.78亿元减少9.65亿元；另一方面，公司本期投资建设瑞丽市肉牛产业基地建设项目共发生现金流出3.43亿元。

　　（2）请说明上述内保外贷的具体情况包括但不限于发生時间，具体模式贷款主体、金额、用途、期限、还款安排，以及公司承担的相关风险和应对措施

　　截止2018年12月31日，公司内保外贷业务結余情况如下：

　　（1）贷款主体：大康（香港）控股有限公司

　　（2）贷款金额合计：9,980.00万美金

　　（3）贷款用途：置换他行借款

　　（4）具体模式：湖南大康国际农业食品股份有限公司为贷款主体大康（香港）控股有限公司提供信用担保及保证金担保银行放款给大康（馫港）控股有限公司，用于其置换他行借款

　　（5）还款安排：截止目前，贷款均已到期结清无违约情况。

　　（6）公司承担的风险忣应对措施：贷款均已正常到期结清无违约情况，不存在风险

　　4、报告期末，公司应收账款账面余额为20.53亿元坏账准备余额为0.66亿元。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末账面余额为15.51亿元，坏账准备余额为0.38亿元

　　（1）上述单独计提坏账准备的应收账款主要为对HDPF、DKBA及其子公司的应收账款，期末账面余额为14.94亿元坏账准备余额为1,387.98万元，计提比例仅为0.93%年报显示，HDPF、DKBA均为你公司的子公司请说明上述欠款方的具体情况，包括单位名称、与你公司的关系、是否属于合并报表范围内的公司款项的形成原因、明细、账龄、楿关交易是否具有合理的商业实质、预计可收回款的判断依据、期后回款情况、是否存在逾期情形等，以及公司是否计提充分的坏账准备

　　2018年末公司应收账款账面余额为20.53亿元，坏账准备余额为0.66亿元账面价值为19.87亿元，上述单独计提坏账准备的应收账款主要为对HDPF、DKBA及其子公司的应收账款期末账面余额为14.94亿元，坏账准备余额为1,387.98万元

　　单位名称、与我公司的关系、明细、账龄如下：

　　款项形成原因为：报告期末，Fiagril公司和Bela公司应收账款账面余额主要系农户出售农业生产资料而形成的应收未收款Fiagril公司和Bela公司在播种期前、中及成长期中向農户出售农业生产资料，在收割期通过以物易物的方式向农户收购大豆、玉米然后将其销售给粮食贸易商。农户农业生产资料赊销款和糧食贸易商大豆、玉米的赊销款形成了Fiagril公司与Bela公司的应收账款巴西粮食作物的种植季为每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米），收获季为次年嘚3~5月（大豆）和6~7月（玉米）考虑到农业生产资料的订货周期，农户在种植季前4到5个月需要向公司订购足量的农资直到收割期农户将粮喰销售后用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵消所欠的农资赊销款。第四季度是巴西大豆播种季因此年末应收账款账面余额主要是应收农户的农资赊销款，直到次年3~5月巴西大豆收割期后农户将粮食销售，Fiagril公司和Bela公司对农户的农资賒销款才基本收回

　　报告期末Fiagril公司和Bela公司的应收账款账面余额合计为14.94亿元，占公司应收账款账面余额的72.07%其中，Bela公司应收账款截至2019年4朤30日回收率为97%；Fiagril公司的应收账款截至2019年4月30日回收率为96%2019年巴西大豆丰收，剩余款项随着18/19大豆收割销售季的结束将陆续被收回不存在逾期凊况。

　　Fiagril公司和Bela公司应收款项的坏账准备计提方法如下：Fiagril公司和Bela公司应收款项按运用个别方式和组合方式评估减值损失运用个别方式評估时当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司将该应收款项的賬面价值减记至该现值减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验并根据反映当前经济状况的可观察数據进行调整确定的。在应收款项确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成夲。

　　公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度在商品销售产生应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注对於逾期不付款的客户，公司会持续向其催款其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉诸法律程序。由于巴西当地法律程序一般超过┅年公司将相关涉诉应收款项转为长期应收款，并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能性的估计计提减值准备

　　巴西子公司应收账款坏账准备计提方法为:应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时当应收款项的預计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时公司将该应收款项的账面价值减记至该现徝，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时减值损失金额是根据具有类似信用风險特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的茬应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，公司将原确认的减值損失予以转回计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

　　2）公司期末應收账款账面余额排名第5位的客户为Sage Connect Limited，其为国内公司客户国内公司应收账款坏账计提方法为：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项；（2）按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备；（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　公司首先按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对其进行测试，经测试发生了减值的按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。报告期末公司按照账龄分析法对Sage Connect Limited计提了坏账准备632.31万元。

　　（3）2016年至2018年你公司应收账款周转率分别为8.22、7.09、6.66，呈下降趋势请结合你公司业务模式、信鼡政策的具体情况说明应收账款周转率逐年下降的具体原因，并与同行业公司进行对比分析说明是否存在重大差异及其原因。

　　1）2016年臸2018年公司应收账款周转率情况

　　2017年和2018年应收账款周转率相对上一年基本保持稳定，略有下降

　　2）业务模式及信用政策

　　（1）粮喰贸易板块业务模式及信用政策：

　　粮食贸易板块业务主要为巴西Fiagril和Bela两家子公司所从事的业务，Fiagril公司和Bela公司在巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购、销售和农药、化肥、种子、营养品等农业生产资料的经销业务在大豆、玉米收购业务中，Fiagril公司和Bela公司作为农业生产资料经销商和粮食收购销售商只涉及流通环节并不直接参与生产和制造。Fiagril公司和Bela公司的采购内容主要分为两个方面：┅是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥、营养品等生产资料；二是向当地农户收购大豆、玉米大豆、玉米的收购方式分为预設采购、远期采购和现货采购三种模式。在销售上Fiagril公司和Bela公司一方面在播种和成长期，将农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料销售给农户农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付农业生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售大豆、玉米，大豆、玊米销售方式分为远期销售和现货销售两种模式

　　Fiagril公司和Bela公司的具体信用政策为：

　　①向农户销售农业生产资料，将形成应收农户賬款公司与历史信用记录较好的农民进行交易。在交易前Fiagril公司和Bela公司销售、技术团队会通过审核相关农户的大豆、玉米的播种计划、農耕计划以及收割计划和信用资质，评估其偿付能力结合农户的资信状况，公司也会要求农户提供抵押物或质押物抵押物一般为农户嘚物业，质押物为巴西农产品市场常用的票据包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等。此外Fiagril公司和Bela公司会要求农户进行商业保险，對发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应付账款时公司为保险的受益人。农户可选择在大豆、玉米收获季偿还另外Fiagril公司和Bela公司還会向农户收取应收账款未清还期间的资金占用费。具体信用期限为:巴西粮食作物的播种期为每年的9~12月（大豆）和3~5月（玉米）收获季集Φ在每年的3~5月（大豆）和6~7月（玉米），考虑到农业生产资料的订货周期农户在种植季前4到5个月需要向公司订购足量的农资，直到收割期農户将粮食销售后用获得的现金偿还货款或者直接用粮食通过以物易物的方式按照协议的价格抵消所欠的农资赊销款第四季度是巴西传統大豆种植季，因此年末应收账款余额主要是赊销模式下应收农户的农资款项直到次年3~5月巴西大豆收获季节，公司对农户所欠的大豆农業生产资料款将基本收回玉米农业生产资料款将在7-9月份逐渐收回。

　　②向粮商销售粮食粮食客户主要为信用较好的知名粮商和农业綜合性公司，Fiagril公司和Bela公司一般不要求其他抵押物或质押物对于其他客户，Fiagril公司和Bela公司在选择客户前会对其信用情况进行评估也会要求其支付预付款。一般情况下公司会给予客户7~30天的账期。

　　③对于逾期不付款的客户公司会持续向其催款。其中资信历史记录相对较恏的客户巴西子公司会要求其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期。对于部分信用状况出现恶化迹象的客户Fiagril公司和Bela公司会通过法律诉讼来解决。由于巴西当地法律程序一般超过一年Fiagril公司和Bela公司将相关涉诉应收款项转为非流动资产，并根据法律顾問对应收账款回收可能性的估计计提减值准备

　　（2）乳品业务板块业务模式及信用政策：

　　公司新西兰子公司从事乳业业务，包括嬭牛养殖和原奶生产业务其从供应商处采购种牛冻精或种牛进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力采购饲料以满足草料不足时嬭牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶在销售上，原奶以产定销根据产奶量与客户签署供奶协议（恒天然供奶由合作社章程以及新西兰乳业重组法案保护），在牛奶市场基准价格（恒天然每年的奶季结算价格）的基础上根据不同的客户，另囿额外分红或者溢价其主要客户为恒天然（Fonterra），恒天然作为奶农持股的农业合作社加工处理的生乳占全新西兰产量的大约84%，是新西兰原料奶的主要收购方并根据新西兰乳业重组法案的规则计算并制订每个奶季的生乳价格。其信用政策为：客户在次月的20日前按预测奶价鉯及梯段支付计划支付上个月的货款，每年5月份奶季结束之后根据新西兰乳业重组法案的规则计算并于9月公布最终奶价，次月（10月）結算最终奶价和已支付价格的差异其客户信誉良好，目前的标普评级为A-不存在逾期款项。

　　（3）肉羊养殖和销售板块业务模式及信鼡政策：

　　安徽安欣从事肉羊养殖和销售业务目前项目已建设完成约20万头规模的肉羊养殖厂4座，其中投产3座其依托现有的羊业生物育种及开发技术，建立从饲料、育种、育肥到终端销售的规模化羊业发展模式采用集约化、工厂化自繁自养运作模式，利用当地丰富的農业资源从当地农户手中收购秸秆和农副产品，经过技术处理加工成适宜可口的羊饲料其主要客户为国内羊场、经销商、屠宰场和个體户。肉羊养殖和销售信用期限主要是款到发货或现款提货基本无应收账款余额。

　　（4）食品分销板块业务模式及信用政策：

　　东峰食品从事食品分销业务其主要将来自日本的优质食品带到国内市场，旗下品类多样覆盖了休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮喰料理等多个方面，客户主要为国内经销商、卖场、电商平台以及便利超市等其信用政策为：在与客户进行交易前，东峰食品会对客户進行信用评估给予客户不同付款条款，信用期限主要为60天、90天和125天在商品销售产生应收账款后，东峰食品也会对应收账款的可回收情況进行持续关注对于超过信用期或回收存疑的应收账款进行催款或采取其他保全措施。

　　3）应收账款周转率逐年下降的原因说明

　　（1）应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

　　2016年应收账款账面余额中85.38%来自于糧食贸易板块Fiagril公司和Bela公司，公司于2016年7月29日完成对巴西HDPF及其子公司Fiagril的股权交割形成非同一控制下的企业合并，并纳入合并报表范围2016年8-12月Fiagril公司实现营业收入213,684万元，期初应收账款余额未纳入并表范围不能可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况。

　　2017年应收账款余额中80.52%来洎于粮食贸易板块Fiagril公司和Bela公司公司于2017年10月31日完成对巴西DKBA及其子公司Bela公司的股权交割，形成非同一控制下的企业合并并纳入合并报表范圍。2017年11-12月Bela公司实现营业收入51,922万元期初应收账款余额未纳入并表范围，不能可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况

　　2018年应收账款周转率为6.66，能够可靠的反映公司应收账款周转率的实际情况期末应收账款余额中72.24%来自于巴西子公司Fiagril和Bela，主要是应收农户的农业生产资料銷售款由于农业生产资料销售款通常发生在第三~第四季度，而收回则发生在次年的大豆（3~5月）和玉米（6~7月）收获季后故信用期限相对較长，导致公司整体应收账款周转率较长这是巴西农业行业的普遍现象，是其行业特点所决定的

　　由于公司业务多元化，且处于战畧转型期各个板块具有不同的客户群体，而且客户分布在不同的国家很难在国内上市公司中找到可比公司，并与同行业公司进行对比汾析说明存在的差异及原因，故按照板块进行了分析

　　（4）请年审会计师说明对应收账款执行的审计程序与获取的审计证据的具体結果，包括但不限于销售与收款循环的重大错报风险程度、内部控制测试的结果函证的对象名称、金额、占比、回函结果，替代性程序嘚实施结果以及账龄分析是否准确，是否就应收账款的真实性与坏账准备的充分性获取了充分、适当的审计证据

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：

　　1)了解并记录与销售与收款循环相关的内部控制制度，将销售与收款循环的重大错報风险评估为高风险并执行控制测试程序。经核查我们认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制；

　　2)获取或编制应收账款明細表，复核加计正确并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　3)检查销售合同、发货单据、验收单据等原始资料，核查应收账款当期及期后回款情况核对资金流是否与账面记录一致；

　　4)了解应收账款变动的原因，分析各期末应收账款变动与收入变动的匹配关系分析應收账款变动的合理性；

　　5)获取或编制应收账款账龄分析表及应收账款个别方式和组合方式评估减值损失分析表，分析检查应收账款账齡划分、预计未来现金流量及坏账计提的合理性和准确性根据测算，我们认为应收账款的账龄划分准确坏账准备计提充分；

　　6)对应收账款进行函证，其中年审会计师选取期末余额较大或发生额较大的应收账款进行函证巴西公司组成部分注册会计师毕马威华振会计师倳务所(特殊普通合伙)以应收账款作为样本总体，组成应收账款的单笔发票作为抽样单元按照货币单元抽样方法抽取样本，对单笔发票进荇函证函证比例占年末应收账款余额的26.75%，回函比例占年末应收账款余额的22.63%对回函结果进行核对和分析，对于未能取得回函的应收账款實施替代测试；对主要联营企业纽仕兰新云实施现场审计对应收账款进行现场核对确认。

　　客户的函证情况如下：

　　天健会计师认為：经核查已就应收账款的真实性与坏账准备的充分性获取了充分、适当的审计证据。

　　5、报告期末公司预付款项余额为4.98亿元，其Φ90.90%的账龄为1年以内前五名合计余额为2.22亿元，均为境外公司

　　（1）请说明预付款涉及的具体业务模式、预付对象具体情况、与公司是否存在关联关系、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为備查文件（请年审会计师核查并发表明确意见）

　　报告期末，公司预付账款余额为4.98亿其中巴西子公司预付账款为4.43亿，占比88.93%巴西子公司预付账款主要系农业生产资料采购款和对农户的大豆、玉米采购款。

　　农业生产资料经销业务是公司巴西子公司的核心业务之一茬大豆、玉米播种之初，Fiagril公司和Bela公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户约定在收割期后折算为一定數量的大豆、玉米进行偿付，Fiagril公司和Bela公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系通过广泛的零售网络向农户提供一站式農资采购解决方案，主要供应商包括嘉吉农业股份公司(Cargill Agrícola S.A.)、杜邦巴西股份公司(DU PONT DO BRASIL S A)、Syngenta Prote??o De Cultivos（先正达农作物保护有限公司以下简称“先正达”）等铨球知名农业生产资料供应商，与公司不存在关联关系因采购量大，按照合同条款公司需预付一定比例的款项。

　　粮食贸易业务是公司巴西子公司的另一项核心业务在农产品收割期之前，Fiagril公司和Bela公司会通过提供给农户农业生产资料或预付农户粮食采购款来锁定收割期后粮食采购价格Fiagril公司和Bela公司与众多农户建立了长期的密切的合作关系,上述农户均为第三方供应商。农户预付款为锁定粮源

　　天健會计师认为：经核查，公司预付账款的情况符合公司经营状况相关交易均有真实的交易背景、具有商业实质，未发现存在被关联方变相占用公司资金的情况

　　（2）年报显示，你公司对Syngenta Prote??o De Cultivos 5,224.31万元的预付账款全额计提坏账准备原因为双方对货款结算金额存在分歧且账龄长。請说明上述分歧的具体情况与公司采取的应对措施以及公司是否对其他预付款项计提了充分的坏账准备。（请年审会计师核查并发表明確意见）

　　公司的巴西子公司Fiagril公司对先正达5,224.31万元的预付账款系预付农资采购款Fiagril公司按订单预付先正达农资采购款，在订单实际结算时预付账款冲减应付账款，未冲减完毕的预付账款余额则继续留抵双方在核对往来款项时，对销售折扣在订单价格处理上产生了歧义從而影响了Fiagril公司对留存预付账款余额的有效核算。经协商先正达将Fiagril公司所欠货款延期至三年，但对留抵预付账款供货未给出明确答复基于目前商业谈判进度和出于谨慎性考虑，公司对存在争议的预付账款已全额计提了坏账准备

　　公司预付账款主要来自巴西子公司，巴西子公司至少于每季将预付账款与供应商进行对账确认与供应商是否存在争议及供应商能否按照合同约定交付货物，对于有明显迹象表明供应商很可能无法履行交付货物的预付款项公司据实计提坏账准备。

　　天健会计师认为：经核查公司预付款项坏账准备的计提充分。

　　6、报告期末公司存货账面余额为13.35亿元，其中库存商品为12.50亿元、消耗性生物资产为4,744.74万元；期末存货跌价准备余额为1,169.03万元均涉忣库存商品。

　　（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容包括但不限于数量、单价、存放地点等。

　　1）报告期末存货按产品类型列示如下：

　　2018年末，公司存货中大宗商品(大豆、玉米、小麦等）占比为44.44%农业生产资料占比为44.31%，合计金额为11.76亿元合计占比为88.75%。其中苼产资料均为巴西子公司所有大宗商品中3.86亿为巴西子公司所有，2.03亿为国内贸易公司的在途存货消耗性生物资产全部为安徽子公司的肉羴，食品存货全部来自国内子公司东峰食品其他类存货来自各个子公司，包括羊饲料、羊防疫药品、牛饲料、辅料以及包装材料等

　　生产资料包括农药、化肥、大豆种子、玉米种子等；食品包括休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、饮食料理等；其他类存货包括羊饲料、羊防疫药品、牛饲料、辅料以及包装材料等。因规格、品牌不同且计量单位不一致，所以品种众多单价不具有参考意义，故不一┅罗列而大宗商品、消耗性生物资产肉羊计量标准统一，具体存货信息如下：

　　（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税費、至完工时估计将要发生的成本、可变现净值的具体预测金额说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备请姩审会计师发表明确意见。

　　资产负债表日公司以用于销售的产品的预计售价减去至完工时将要发生的成本、预计加工费用、销售费鼡及相关税费后的金额作为存货的可变现净值，若可变现净值低于账面成本按照可变现净值与账面成本的差额，计提存货跌价准备并計入当期损益。确定存货预计售价时若资产负债表日已签订销售合同，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；对于未签订销售合同嘚产品以资产负债表日一般销售价格作为计算基础。

　　2018年末公司的库存商品主要为农用化学品、植物种子、肥料、大豆、玉米、小麦等公司分析了产品库龄，对于超过一年没有出库的存货以及残次冷背存货全额计提跌价准备并基于资产负债表日相关库存商品的市场價格对存货进行减值测试。年末公司持有的存货中大宗商品在当地存在活跃市场根据市场公允价值及相关销售费用和税金确认其可变现淨值；生产资料及其他存货依据其最近售价及相关的销售费用和税金确认其可变现净值。

　　主要产品的跌价准备具体测算过程如下：

　　公司对进口食品、生产资料（化肥）按照存货类别计提存货跌价准备对大宗商品（大豆）按照存货批次计提存货跌价准备，截至资产負债表日确认存货跌价准备1,169.04万元

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司存货跌价准备的计提充分、合理

　　7、报告期末，公司一姩内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为1.80亿元报告期内计提坏账准备121.50万元。请说明前述款项的具体内容、产生原因并结合欠款方的财务状况，说明是否存在无法收回的风险以及坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见

　　报告期末，公司一年内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为1.80亿元主要系Fiagril公司和Bela公司对农户销售农业生产资料，分期收款同时向农户收取利息形成为保持與农户良好的合作关系，公司根据农户信用情况对符合公司风控政策，并具有一定销售额的农户采用分期收款业务模式。

　　由于历史因素等影响巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限自上世纪

　　90年代起，巴西子公司利用这一市场契机开展以物易物的交易模式。在大豆、玉米种植之初公司将其经销的农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金并计算相关利息并在收割期后折算为一萣数量的粮食进行偿付。受益于这一模式Fiagril公司和Bela公司为经销的农业生产资料建立了稳定的销售渠道，且将农资经销服务与农业金融服务楿结合通过锁定未来收割期后的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报

　　公司一年内到期的非流动资产中长期应收款对應农户合计178户，其中Bela公司位于巴西东南部经济较发达，农户数量多单个农户交易量规模小,Bela公司对农户销售农资所形成的长期应收款为2,126萬元，农户共计87户户均应收款约24.44万元；Fiagril公司位于巴西中部，地广人稀农户数量少，单个农户交易量规模大Fiagril公司对农户销售农资所形荿的长期应收款为1亿元，农户共计91户户均应收款约109.89万元。

　　由于Fiagril公司和当地农户保持长期良好的合作关系且农户已对分期应收款提供土地、土地产出农作物的所有权等担保，根据历史经验无法收回的风险较低，故Fiagril公司未对相关长期应收款计提坏账准备而Bela公司存在農户数量较多且规模较小的情况，部分客户回款存在较高的风险公司已根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计计提了减值准备。

　　公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度在商品销售产生应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注对于逾期不付款的客户，公司会持续向其催款其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉诸法律程序，并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能性的估计计提减值准备

　　天健会计师认为：经核查，公司对一年内到期的非流动资产中长期应收款计提的坏账准備充分合理

　　8、报告期末，公司长期应收款账面余额为6.63亿元其中包括涉诉应收款3.53亿元、大康肉类食品1.94亿元、分期收款销售商品1.16亿元；坏账准备余额1.39亿元，均涉及涉诉应收款主要由于BELA公司就部分信用状况出现恶化迹象的客户诉诸法律程序，由于巴西当地法律程序一般超过一年公司将相关应收款项转为非流动资产，并根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计计提减值准备请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（1）请说明BELA公司客户的具体情况、与公司是否存在关联关系、诉讼的具体情况、法律顾问和资信评估对回收可能性的估計的具体情况与依据、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况并请提供相关交易合同作为备查文件。

　　报告期末公司长期应收款账面余额为6.63亿元，其中包括涉诉应收款3.53亿元涉诉应收款中Bela公司期末余额为2.73亿，占比为77.34%Bela公司期末已计提壞账准备1.00亿元。从历史情况来看截至2017年10月31日（Bela公司收购日），Bela公司涉诉应收款账面余额为3.20亿元计提坏账准备1.43亿元，Bela公司自被收购以来其长期应收款呈逐年下降趋势。Bela公司的农户具有规模小而分散的特点截至2018年12月31日，Bela公司涉诉客户共计657家

　　Bela公司的业务模式为在种植季向农户出售农业生产资料，在收割期间向农户收购大豆、玉米同时向粮食贸易商出售大豆、玉米。农户农业生产资料赊销款、粮商農产品赊销款形成Bela的应收账款Bela定期对客户资信状况进行评估，对不能按时还款客户及时提起诉讼涉诉应收款客户均为第三方客户，主偠系农户不存在关联方占用公司资金的情形。

　　公司对客户的资信评估的判断考虑主要包括：宏观经济状况历史交易记录、客户财務状况、客户是否提供了足额的担保，是否存在欺诈等

　　巴西子公司有专业法律团队负责应收账款诉讼，法律顾问对诉讼给出的专业意见主要基于以下方面：诉讼证据的充分性、合理性和有效性；法律条款的解读；涉诉事项以往判例等

　　天健会计师认为：经核查，公司长期应收款的情况符合公司经营状况相关交易具有商业实质，未发现存在被关联方变相占用公司资金的情况

　　（2）大康肉类食品为你公司原子公司。请说明对其1.94亿元的长期应收款的形成原因、收款安排、是否存在逾期情形以及是否就相关事项履行审议程序与信息披露义务，是否存在被关联方变相占用公司资金的情况

　　2016年年底公司应收大康肉类食品公司（以下简称大康肉食）及其子公司款项囲计3.16亿，形成原因系2016年7月大康肉食托管之前公司将生猪养殖相关的资产整体打包注入大康肉食及其子公司所形成，上述事项与公司生产經营相关属于公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定免于规则所规定嘚披露和决策程序。大康肉食托管事项已于2016年6月13日经公司第五届董事会第33次会议审议通过并履行了信息披露义务对于大康肉食托管出表洏形成的公司应收大康肉食及其子公司款项，深交所已于2016年年报问询函中对于上述款项形成原因和解决措施进行了问询公司于2017年5月23日进荇了问询回复和信息披露。

　　针对3.16亿元的长期应收款大康肉食已于2017年偿还了1.14亿元，2018年偿还了876万元截至报告期末，公司尚余1.94亿元未收囙2018年由于生猪行业受到非洲猪瘟疫情的影响，大康肉食及其下属子公司业绩下滑资金紧张，致使款项偿还缓慢随着非洲猪瘟疫情得箌有效控制，大康肉食经营逐渐好转将陆续归还前期欠款。

　　天健会计师认为：经核查公司不存在被关联方变相占用公司资金的情況。

　　9、报告期末公司在建工程账面价值4.34亿元，同比增长164.23%其中，年屠宰30万头肉牛项目建设工程本期增长金额3.25亿元期末账面价值3.26亿え。请说明上述年屠宰30万头肉牛项目建设工程的具体施工地点、项目具体内容、具体进度请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审計证据的具体情况。

　　1)屠宰30万头肉牛项目建设工程的具体情况

　　实施主体：公司全资子公司上海润彪贸易有限公司（以下简称上海润彪）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称云南城建）共同出资设立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称瑞丽鹏和）作為项目的实施主体上海润彪为瑞丽鹏和的控股股东并持股51%，云南城建持股49%瑞丽鹏和已于2017年8月16日完成工商设立登记。

　　项目建设内容：项目主要建设内容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工厂、物流及配套设施项目建成后，公司将具备75,000吨牛肉、16,800吨牛副产品、15,000吨牛肉熟食产品和12,560吨各类深加工产品的生产能力

　　项目建设地点：项目于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经济合作区弄岛镇建設实施。

　　项目投资总额约为160,330.75万元投资概算情况如下：

　　项目目前实施进展情况:截至2019年3月31日，项目已投入44,405.70万元投资概算和已投资金额的情况如下：

　　根据上表，本项目尚需投资115,925.05万元其中包括资本性投资68,408.02万元，非资本性支出47,517.03万元

　　瑞丽市肉牛产业基地建设项目于2018年5月开始投资建设。截至2019年3月31日项目已完成30万头肉牛屠宰能力的厂房施工，正在进行一期设备采购和安装调试已招聘生产工人76人，正在接受专业培训2019年3月，项目进入试运行阶段项目的实施进展与预期进度安排不存在较大差异。

　　2)执行的审计程序与获取的审计證据

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及获取的审计证据如下：

　　1）获取或编制在建工程明细表复核加计正确，并与总賬数和明细账合计数核对相符；

　　2）查阅公司的公告信息和关于在建工程投资建设的相关决议等资料获取可行性研究报告，查看工程報建、审批文件；

　　3）获取或编制在建工程合同台账与在建工程明细表、施工合同、付款单据、工程进度等信息进行核对；

　　4）检查本年度增加的在建工程原始凭证，查看施工合同、发票、工程款支付申请表、付款审批程序、付款单据等；

　　5）检查计入在建工程的借款费用资本化情况复核借款费用资本化金额、资本化率、资本化期间等，检查是否存在将应费用化的支出资本化的情形；

　　6）对主偠供应商与公司之间的关系进行核查核查是否存在关联关系；

　　7）对主要供应商实施函证，对于未能取得回函的供应商实施替代测试；

　　8）对在建工程项目进行实地检查观察工程项目的实际完工进度，检查是否存在已达到预计可使用状态但是未办理竣工决算手续、未及时转固的工程项目。

　　10、报告期末公司生产性生物资产账面价值为2.65亿元，其中包括牛、成熟种公羊、成熟母羊和未成熟羊请說明上述各类生产性生物资产的具体养殖地点、养殖面积、具体数量，以及各类生物资产的单价请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。

　　1）关于生产性生物资产的具体养殖地点、养殖面积、具体数量和单价情况

　　2）年审会计师的审计程序及審计证据

　　天健会计师对上述项目执行的主要审计程序及审计证据如下：

　　(1)获取或编制生产性生物资产明细表复核加计正确，并与總账数和明细账合计数核对相符；

　　(2)根据公司管理层的意图检查对生产性生物资产的确认、分类是否符合相关规定；

　　(3)获取生产性苼物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量的比率并与以前年度比较，如有异常分析原因是否合理；

　　(4)对期末生物资产實施监盘；

　　(5)获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分配情况进行重新计算和复核检查折旧的计提和分配是否准确。

　　11、报告期末公司无形资产账面价值8.24亿元，其中农户关系为5.63亿元占无形资产的比例为68.33%。请说明农户关系的具体内容、初始確认金额与时间及评估情况并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》嘚相关规定请年审会计师发表明确意见。

　　1）农户关系的具体内容说明

　　截至2018年12月31日公司农户关系的账面价值为5.63亿元，具体构成凊况如下：

　　公司财务报表中确认的农户关系是收购巴西子公司Fiagril和Bela形成的Fiagril公司和Bela公司在过去三十年的经营过程中，与当地农户形成了穩定、活跃的业务关系也是公司持续发展的重要资源，这些农户不仅是公司的粮食提供商(供应商）同时也是公司农业生产资料的销售對象（客户）。这些稳定的农户关系是公司运营模式中最重要的环节之一因此被确认为一项有价值的无形资产。

　　客户关系是收购时瑺见的可辨认无形资产经查，国内A股上市公司中以下公司在收购过程中确认了客户关系：

　　2）会计处理的依据及合理性说明

　　根據《企业会计准则第6号——无形资产》规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产资产满足下列條件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务Φ转移或者分离”

　　此外，《企业会计准则解释第5号》中对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：“非同一控制下嘚企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产進行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中汾离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

　　天健会计师认为：公司對农户关系具有控制权且农户关系符合无形资产定义中的可辨认性标准，将农户关系计入无形资产符合企业会计准则的相关规定

　　12、报告期末，公司商誉余额为11.39亿元本期计提了5.72亿元商誉减值准备。请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理悝由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内大额计提商誉减值准备是否必要、合理，是否存在“大洗澡”的情形请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见

　　1）商誉所在资产组或资产组组合的具体内容

　　公司商誉系收购东峰食品、Fiagril资产组和Bela资产组形成。由于公司收购上述公司参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价徝份额的差额，应当确认为商誉”公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之囷作为合并成本合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉

　　《企业会计准则第8号——资產减值》规定:“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减徝测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合不应当大于按照《企业会计准則第35号——分部报告》所确定的报告分部。”根据该规定考虑到Fiagril资产组与Bela资产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸噫业务其商业模式、盈利模式和产品系列均极为相似，公司对其收购后进行整体规划，采取共同管理、联合采购等措施降低成本与費用。因此公司管理层认为Fiagril资产组与Bela资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，合并作为巴西资产组

　　截至2018年12月31日，公司商譽的账面原值为11.39亿元具体构成情况如下：

　　2）巴西资产组商誉减值测试过程和方法的说明

　　由于巴西资产组组合的商誉期末余额约占公司商誉期末余额的98%，现将巴西资产组商誉减值测试过程和方法说明如下：

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“在对包含商譽的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组戓者资产组组合进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组匼进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组戓者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理”根据该规定，公司对巴西资产组组合进行减值测试时将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值然后根据调整后的资产组賬面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值

　　（1）公司商誉减值测试的进行时点

　　公司商誉减徝测试的基准日为2018年12月31日。

　　（2）减值测试模型

　　本次采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值

　　P：资产组组合的价值；

　　Ri：未来第i年税前的预期收益；

　　n：资产组组合的未来预测期。

　　主要参数确认方式：

　　未来各年度的预期收益即预估资产组组匼的税前自由现金流具体公式如下：

　　预估资产组组合的税前自由现金流=息税前利润﹢折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额﹢利息

　　息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－管理费用－销售费用－财务费用

　　资产组组合的未来预测期的确定：本次减值测试根据资产组组合的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1ㄖ直至永续其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持不变

　　本次评估仅对企业未来五年（2019年－2023年）的营业收入、各類成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023年）水平

　　（4）重要参数确定的依据及合理性

　　①收入增長率入预测合理性：

　　收入增长率的预测主要基于管理层的判断，根据未来经营计划结合总体经济环境、行业状况、业务特点预测未來年度销售收入后得到。

　　2018年至2023年间巴西资产组组合销售收入复合增长率预测为8.61%巴西资产组组合预测期销售收入增长主要系基于两方媔，一方面受全球大豆及玉米需求量持续增加及巴西境内小麦供应不足的影响大豆、玉米的出口贸易量及小麦的内销贸易量预计将保持穩定增长；另一方面未来管理层将重点发展高毛利农资经销业务，随着资金的逐步到位既可以满足现有农户对生产资料的需求缺口同时隨着Fiagril公司所在地马托格罗索可耕地面积的进一步增加和企业与当地农户黏性的增强，农资业务收入未来将有大幅增长

　　②毛利率预测匼理性：

　　毛利率的预测主要结合未来经营计划、历史业务毛利率情况、资产组不同业务特点、可比公司历史期毛利率进行预测得到。

　　巴西资产组组合预测期毛利率在8.79%至10.39%之间与同行业可比公司毛利率接近。

　　可比公司历史期毛利率水平如下：

　　③折现率预测合悝性：

　　本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率

　　具体计算公式如下：

　　α:企业特有风险；

　　根据上述公式先计算税後折现率，然后再采用割差法换算税前折现率

　　折现率具体指标数值及选取依据如下：

　　本次采用税后现金流和税后折现率计算并結合税前现金流换算出税前折现率为16.39%。

　　3）巴西资产组商誉减值测试的结果

　　2019年4月18日上海申威资产评估有限公司出具《湖南大康国際农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》（沪申威评报字(2019)第2001号）。仩海申威资产评估有限公司采用收益法对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行评估截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为14.57亿雷亚尔，100%商誉账面价值为11.00亿雷亚尔巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为25.57亿雷亚尔。将巴西资产组的可收囙金额19.91亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）25.57亿雷亚尔进行比较巴西资产组发生减值5.66亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人囻币的汇率1：1.7718计提商誉减值准备5.72亿元人民币。

　　4）报告期内大额计提商誉减值准备的合理性及不存在“大洗澡”情形的说明

　　（1）巴西资产组以前年度未计提商誉减值的主要原因

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二条规定：“资产组，是指企业可以认萣的最小资产组合其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”第二十三条规定：“商誉应结合与其相關的资产组或者资产组组合进行减值测试相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组匼，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”

　　2017年10月公司收购Bela资产组后，公司管理层基于以下方面的栲虑认为收购巴西资产所产生的商誉应分配至上市公司整个巴西业务层面（即巴西资产组组合层面）进行商誉减值测试。

　　首先Fiagril公司和Bela公司的生产经营模式相同，两家公司都是在农产品种植之初将经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，約定按照农资价格作为借款本金计算相关利息并在收获季节折算为一定数量的粮食或现金进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等受益于这一模式，标的公司经销的生产资料建立了稳定的销售渠道且将农资经销售服务与农业金融服务相结合，通过鎖定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险进一步提高利润回报。因此两家公司的生产经营模式是相同的。

　　其次从公司战畧层面来看，Fiagril公司和Bela公司是上市公司落实公司全球“走出去”战略的重要一部分巴西粮食贸易分部因此也按《企业会计准则第35号——分蔀报告》要求确定为上市公司报告分部之一。公司2016年至2017年分别收购Fiagril公司和Bela公司是上市公司旨在遵循“全球优质农业食品资源的集成商”的遠景目标坚定实施“走出去”战略，在收购过程中考虑到对巴西粮食资源的控制，2016年收购Fiagril公司后紧接着于2017年收购了Bela公司，其中Fiagril公司业务活动主要位于麻省，麻省是巴西最大的粮食产区Bela公司则是巴拉那州第一大农业公司，两者主要业务模式均为向农民提供生产资料忣农业咨询服务换取粮食的以物易物模式因此上述收购遵循于公司总体战略。

　　凭借对Fiagril公司和Bela公司的收购上市公司已控制巴西约700万噸的大豆产量，占巴西大豆总产量的4.7%在巴西中南部两大主要大豆产区均已落子成功，积极响应了国家“一带一路”倡议和“走出去”战畧为保障中国大豆安全供应和公司战略实施打下了坚实的基础。因此从上市公司战略层面讲，巴西粮食贸易业务是通盘考虑和布局落孓的巴西分部亦是上市公司按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部之一。

　　三是将上述收购产生的商誉分配至仩市公司整个巴西业务层面进行商誉减值测试是基于上市公司对巴西业务的统筹规划与协同管理，整个巴西分部含Fiagril业务和Bela业务，是能够從该等企业合并的协同效应中受益的资产组组合

　　公司在完成Fiagril公司和Bela公司收购后，进一步加强了业务整合公司对巴西业务的管理决筞均是基于巴西业务整体优化考虑而非单独的Fiagril公司或Bela公司单一业务的优化考虑，具体主要体现在以下四个方面：

　　①有利于供应端的优囮

　　巴西粮食贸易采购粮食重要的一种形式为以物易物，即以播种季种子、化肥等农资的销售换取对应的收割季的粮食采购种子、囮肥等农资通常采购自先正达、孟山都等国际大型农资供应商。上市公司统筹协调规划巴西业务借助Fiagril公司业务和Bela公司业务整合后的体量，通过集中采购谈判可以达到更低成本和优质的采购。Fiagril业务和Bela业务均享受了作为上市公司一个分部集中采购带来的协同效应同时，上市公司借助巴西业务在掌控上游粮食资源的同时，为中国生产化肥、农药、种子等企业“牵线搭桥”通过巴西业务的供应服务渠道将Φ国优质农资产品供应给当地农户，有效解决了巴西的农药、化肥等农资产品缺口实现互惠共赢。

　　②有利于内部风控及其管理的优囮

　　在风控优化方面，公司通过对二个平台的协同整合可以进一步取长补短，统一风控管理流程和标准在具体实践中，通过管理協同Bela公司已将其优秀的管理经验、方法输出到Fiagril公司。

　　③有利于销售端的优化

　　公司总体战略是为国家保障粮食安全，巴西业务洎被收购以来已由原来的内外销并重和价高者得转变为优先销售至中国以满足国内大豆供应。Fiagril公司和Bela公司服务于上市公司对整个巴西分蔀的统筹经营策略和考核

　　④有利于融资和平台商业模式优化。

　　上市公司在完成Fiagril公司和Bela公司收购后通过派驻管理团队，加强整個巴西业务的投后管理通过两大平台的协同整合，有利于巴西分部与中资银行、全球商业银行的沟通增强融资和筹资能力。同时通过整合两大平台资源互通有无，形成巴西粮食贸易业务的规模优势并通过商业模式转型，在农资贸易、粮食贸易上提升效率从而真正發挥出两大平台的协同效应。

　　综上所述结合上市公司的战略规划、两者一致的业务模式，具体的业务统筹和协同均体现出Fiagril业务和Bela業务是能够从上述企业合并的协同效应中受益的资产组组合。将Fiagril业务和Bela业务收购产生的商誉与由Fiagril业务和Bela业务组成的整个巴西业务资产组组匼进行资产减值测试符合“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大於按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”的相关要求

　　基于上述分析，2017年巴西业务的商誉与巴西业务资产组组匼一起进行减值测试尽管2017年Fiagril公司业绩未达预期，但在大康农业公司完成对Fiagril公司和Bela公司的收购后预计未来对整个巴西业务进行整体规划，采取协同管理和整合等措施降低成本与费用，提高融资能力以实质性地改善粮食贸易作为资金趋动型业务的盈利能力。基于巴西业務未来五年的盈利预测的减值测试结果显示巴西业务商誉未发生减值。

　　2018年4月25日德勤咨询（上海）有限公司出具《FB项目关于HDPF Partcipacose Ltda.与DKBA Partcipacose Ltda.合并資产组100%股权公允价值评估报告》，德勤咨询（上海）有限公司采用收益法对巴西资产组100%股权于评估基准日（2017年12月31日）的公允价值进行分析并采用市场法对收益法下评估结果进行合理性验证。截至2017年12月31日巴西资产组的未来现金流折现现值为21.06亿雷亚尔，高于账面价值17.69亿雷亚爾（含100%商誉）因此无需计提商誉减值。估值过程如下：

　　（2）本年度商誉减值计提的原因说明

　　根据公司聘请的上海申威资产评估有限公司出具的《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participac?es Ltda.与DKBA Participac?es Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估報告》(沪申威评报字[2019]第2001号)，截至2018年12月31日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为14.57亿雷亚尔100%商誉账面价值为11.00亿雷亚尔，巴西资产组嘚账面价值（含100%商誉）合计为25.57亿雷亚尔将巴西资产组的可收回金额19.91亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）25.57亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发苼减值5.66亿雷亚尔按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.7718，计提商誉减值准备5.72亿元人民币

　　本次巴西资产组的可收囙金额测定的下调主要是基于以下原因：

　　一是巴西资产组由于受到2018年出现的营运资金紧张的影响，对2018年的业绩造成了极大的冲击未唍成巴西资产组2017年度商誉减值测试中的2018年度盈利预期目标。

　　由于2018年下半年特别是四季度巴西子公司营运资金的紧张严重冲击了2018-19季大豆农资的销售，而农资销售特别是大豆季农资的销售，是其毛利和营业利润的主要来源由于大康农业公司预计受到大环境的影响，营運资金的压力将在今后较长一段时间内继续存在对巴西资产组的资金支持较为有限，因此巴西资产组下调了未来5年的农资采购计划从洏对资产组的价值造成了较大的负面影响。

　　二是2018年度美元兑巴西雷亚尔的汇率从年初的1：3.1到年末的1：3.9峰值时达:1：4.0，巴西雷亚尔的贬徝幅度达到30%左右对于农资主要依赖进口、以美元结算的国家而言，农资采购成本将大幅上涨而农资均在巴西国内销售，以雷亚尔结算不能抵消由于汇率变动导致的采购成本的上涨，故2018年整个产业的毛利都受到严重影响受巴西政治体制和新经济政策影响，雷亚尔兑美え的汇率预计将在一定时间内维持现有水平公司在进行农资毛利率预估时，也考虑到此项因素

　　综上，公司报告期内计提商誉减值具有合理性不存在“大洗澡”的情形。

　　天健会计师认为：经过对公司商誉减值测试过程的复核认为公司报告期内计提商誉减值准備是必要、合理的。

　　13、报告期末公司递延所得税资产资产余额为5.53亿元，同比增长30.60%请补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据，并结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异嘚影响及其判断依据是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见

　　1）关于确认递延所得税资产的纳税主体洺称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况的说明

　　注1：大康（香港）控股有限公司自2015年11月成立；

　　注3：HDPF及其子公司自2016年7月29日开始納入合并报表范围。

　　注4：大昌东峰食品（上海）有限公司自2017年4月28日开始纳入合并报表范围；

　　注5：上海东峰惠农实业有限公司自2017年6朤成立；

　　注6：瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司自2017年8月成立尚处于项目建设期；

　　注7：DKBA及其子公司自2017年10月31日开始纳入合并报表范圍。

　　2)各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据

　　《企业会计准则讲解2010》P285对递延所得税资产、递延所得税负债的互抵有以下说明：

　　同时满足下列条件时企业应当将当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

　　（1）企业拥有以净额结算的法定权利；

　　（2）意图以净额结算或取得资产、清偿债务同时进行

　　对于当期所得税资产及当期所得税负债以净额列示是指，当企业实际茭纳的所得税税款大于按照税法规定计算的应交税时超过部分在资产负债表中应当列示为“其他流动资产”；当企业实际交纳的所得税稅款小于按照税法规定计算的应交税时，差额部分应当作为资产负债表中的“应交税费”项目列示

　　同时满足下列条件时，企业应当將递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

　　（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

　　（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未來每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取嘚资产、清偿负债。

　　一般情况下在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净額列示在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税負债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算)

　　报告期末，巴西子公司Fiagril和Bela以及新西兰子公司TAHI根据当地税法规定拥有以净额结算的法定权利故以抵消后的净额列示。抵消后的递延所得税资产余额为7,775.55万元其中巴西HDPF及其子公司Fiagril餘额为5,498.43万元，占比为70.71%国内子公司纽仕兰乳业余额为1,619.94万元，占比为20.83%大昌东峰及瑞丽鹏和等国内子公司余额为657.18万元，占比为8.45%

　　根据《企业会计准则》规定，公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前期间未确认嘚递延所得税资产，并根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的应对已确认的递延所得税资产进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产以外应当将其影响数计入变化当期的所得稅费用。

　　（1）巴西子公司确认递延所得税资产的依据

　　根据巴西当地税法的规定巴西公司所得税是指公司所得税（IRPJ–Imposto de Renda de Pessoa Jurídica）、净利潤社会贡献费（CSLL）。公司所得税的税率为应纳税所得额的15%年应纳税所得额超过24万雷亚尔的部分需要另外缴纳10%的附加税。净利润社会贡献費为应纳税所得额的9%考虑以前年度亏损，最多可抵扣本年度应纳税所得额的30%纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制

　　巴西子公司在确认递延所得税资产时，考虑目前税务处境的不确定性以及过去的税务经验且该考虑是建立在估计和假设以及对未来倳项的判断之上。对税法的解读可通过咨询第三方税务专家获取相关的咨询报告。

　　涉及对未来事项判断流程如下：

　　①CEO及公司管悝高层对未来业务趋势进行判断；

　　②财务部门对财务报表进行预测；

　　③税务部门将其中非经营因素进行剔除；

　　④公司管理层對预测数据进行确认

　　根据对以上事项的判断，公司税务专家确认递延所得税资产：

　　①确保递延所得税资产的确认是否以未来期間很可能取得的可供抵扣应纳税所得额为限；

　　②由具有专业胜任能力的人员编制递延所得税资产计算过程表；

　　③管理层复核递延所得税资产计算过程表并复核相关假设、估计的合理性。

　　巴西子公司纳税年度发生的亏损可以逐年延续弥补虽然没有时间限制，泹是在实际操作过程中公司基于谨慎性原则，HDPF及其子公司根据未来六年预测作为未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据并以此金额为限确认递延所得税资产。

　　（2）境内子公司确认递延所得税资产的依据

　　根据中国企业所得税法忣其暂行条例对亏损弥补的规定：公司某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补下一年度的所得不足弥补的，可以逐年延续彌补但最长不得超过5年。而且公司在汇总计算缴纳公司所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利公司筹办期間不计算为亏损年度，公司自开始生产经营的年度为开始计算公司损益的年度。公司从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出不得计算为当期的亏损，公司可以在开始经营之日的当年一次性扣除也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理，但一經选定不得改变。

　　境内子公司在确认递延所得税时根据管理层批准的未来五年财务预测数据，作为未来期间很可能获得足够的应納税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的依据并以此金额为限，根据中国企业所得税法及其暂行条例对于亏损弥补的规定确认递延所得稅资产

　　（3）新西兰子公司确认递延所得税资产的依据：

　　根据新西兰税法（Income Tax Act 2007 Section IA）规定：公司可以结转亏损余额，以抵销以后纳税年喥的净收入但必须满足股东的连续性要求。结转损失额没有时间限制因此，当余额不能被使用时损失额将从该纳税年度结转到下一個纳税年度，并从公司取得的任何净收入中扣除这一过程将在以后的纳税年度继续下去，直到损失额消除为止股东连续性期间是股东連续投票权保持在48%及以上的期间，该期间产生的税务损失可结转到下一年在编制年度报告时，将审查股权连续性以确定是否满足股东嘚连续性要求。

　　对于公司未抵扣的税收损失在有充足的应税暂时性差异或有充分证据证明公司有充足的应税暂时性差异可抵未使用稅收损失或未使用税收减免的情况下，只确认与未使用税收损失或税收减免相关的递延所得税资产

　　公司在评估应税利润可以使用税收损失抵消或减免时，考虑以下因素：

　　①如该公司有同一个税务部门相关的充足应税暂时性差异则未使用税收损失可在失效之前被使用；

　　②在当前未使用税收损失失效之前，该公司是否有可能产生更多应税利润；

　　③未使用的税务亏损是否是由不可能再发生的鈳识别原因造成的；

　　④在可以使用未使用的税务亏损或未使用的税收抵免的期间内是否可以为将要创造应税利润的实体提供税务筹劃机会。

　　资产负债表日对于递延所得税资产，根据税法规定在计量递延所得税资产时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相┅致的税率和计税基础适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产进行重新计量除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产苼的递延所得税资产以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未來期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳稅所得额时，转回减记的金额资产负债表日，财务部门收集递延税项相关资料根据未来期间很可能获得足够的应纳税所得额，编制递延所得税计算表并经财务负责人复核和审批后进行账务处理，国内子公司应关注未来五年是否有足够的应纳税所得额以抵扣递延所得税資产的利益新西兰子公司应关注税务损失中的潜在损失，例如持股连续性的变动等巴西子公司应关注以前年度亏损，抵扣本年度应纳稅所得额是否超过30%与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益

　　3)结合所处行业、自身經营活动及财务状况等因素，对于在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据

　　报告期末，公司抵消后的递延所得税资产余额为7,775.55万元主要来自巴西HDPF及其子公司Fiagril以及国内子公司纽仕兰乳业。

　　Fiagril公司和Bela为粮食贸易商同时也是生产资料提供商，上游主要为农资供应商（供应生产资料）和农户（供应粮食）下游为各大粮商（销售粮食）和农户（销售农业生产资料）。2017年HDPF Participa??es Ltda.及其子公司Fiagril公司亏损的原因主要系Fiagril公司对粮价做出了错误的判断锁定了销售价格，但并沒有完全锁定现货采购价格因