原标题：高新兴：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所 高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 标的公司 交易对方 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中兴物联科技有限公司 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零一六年十二月 1 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金预案 公司声明与承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整对本预案的虚假记載、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份 本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 完成后再次召开董事会编制并披露重组報告书，本公司及董事会全体成员保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性标的公司经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在偅组报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重组完成后公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的 投资風险，由投资者自行负责 投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外还应认真考虑本预案披露嘚各项风险因素。投资者若对本预案存在任何 疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 高新兴科技集团股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 交易对方声明与承诺 本次交易的交易对方均已承诺保证其及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别囷连带的法律责任；被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担个 别和连带的法律责任 3 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 重大事项提示 本部分所述的詞语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意以下事项： 一、夲次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物聯合计 通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物 联网技术开发及系统建设计算机软件开发，系统集成及相关技术服 务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、 车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星電视广 播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、 通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络笁程、安 防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电 经营范围 信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服 务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、 园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公鼡工程施工；企业自 有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计 算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许鈳类医疗器械经营； 货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 46 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 二、公司设立及股权变动情况 （一）改制及设立情况 公司前身为广东高新兴通信设備有限公司成立于 1997 年 11 月 14 日。2007 年 9 月 20 日广东高新兴通信设备有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的 净资产 43,369, 2011 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 12 日 103 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （二）主要负债情况 报告期内，标的公司负债构成情况如下表所示： 单位：万元 2016 报告期内标的公司应付账款为应付供应商的材料款等。截至 2016 年 9 月 30 日标的公司应付账款前五大供应商情况具体如下： 单位：万元 序号 供应商名称 应付账款余额 占应付账款总额比例 1 努比亚技术有限公司 18,570.31 59.27% 2 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,877.52 12.38% 3 上海移柯通信技术股份有限公司 1,701.18 5.43% 4 截至本预案签署之日，中兴物联员工总人数为为 274 人中兴物联员工专业 结构、受教育程度及年龄构成分布如下： （一）专业结构 专业构成 人数 比例（%） 研发人员 168 61.31 销售人员 58 21.17 采购人员 7 2.55 人事行政人员 17 6.20 财务人员 14 5.11 管理人员 10 3.65 合计 274 100.00 （二）受教育程度结构 学历构成 人数 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 十一、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策 （一）物联网行业管理体制 1、行业主管部门及自律协会 行业主管部门 主要职能 研究拟定信息技术相关行业发展战略、方针政策和总体规划；制 订行业技术体制和技术标准；根據产业政策与技术发展政策，引 导与扶植行业的发展指导产业结构、产品结构调整；对通信信 国家工业和信息化部 息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络 设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信 息发布 2、行业自律协会 行业洎律协会 主要职能 在企业和政府之间发挥桥梁作用，协助政府对行业进行指导、 协调、咨询和服务帮助会员向政府反映企业要求；协调企业 中国电子商会物联网 与企业之间的关系，加强技术合作、产品流通消除恶性竞争； 技术产品应用专业委 监督会员正确执行国家的法規制度，规范行业发展；通过会员 员会 单位间的信息沟通交流、技术产品合作、资源共享、资本运作 等推进物联网技术和产品的应用，嶊动中国物联网产业规模 化、协同化发展 （二）物联网行业主要法律法规和政策 颁布时间 法律法规和政策 主要内容 提出推动物联网、云計算和人工智能等技术向各行业 《“十三五”国家战略性 全面渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安 2016 年 新兴产业发展规划》 全可控的新一代信息技术产业体系力争到 2020 年总 产值规模突破 12 万亿元。 提出积极推进云计算和物联网发展鼓励互联网骨干 《中华人民共和国國民 企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设支持 2016 年 经济和社会发展第十三 行业信息系统向云平台迁移。推进物联网感知设施规 个伍年规划纲要》 划布局发展物联网开环应用。加强现代信息基础设 施建设推进大数据和物联网发展，建设智慧城市 提出加强物联网網络架构研究，组织开展国家物联网 《国务院关于积极推进 重大应用示范鼓励具备条件的企业建设跨行业物联 2015 年 “互联网+”行动的指导 網运营和支撑平台。利用物联网、移动互联网等技术 意见》 进一步加强对公路、铁路、民航、港口等交通运输网 络关键设施运行状态与通行信息的采集。 《电信设备进网管理办 对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备 2014 年 法》 和涉及网间互联的电信设备实行进网許可制度 106 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 提出加快重点领域物联网应用，支持物联网在高耗能 行业的应用促进生产制造、经营管理和能源利用智 能化。鼓励物联网在农产品生产流通等领域应用加 《国家发改委等部委关 快粅联网在城市管理、交通运输、节能减排、食品药 2014 年 于促进智慧城市健康发 品安全、社会保障、医疗卫生、民生服务、公共安全、 展的指導意见》 产品质量等领域的推广应用，提高城市管理精细化水 平逐步形成全面感知、广泛互联的城市智能管理和 服务体系。 提出支持各哋结合经济社会发展实际需求在工业、 《国家发改委办公厅关 农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、 于组织开展 社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施一 2013 年 年国家物联网重大应用 批物联网重大应用示范工程区域试点项目推动物联 示范工程区域试點工作 网产业有序健康发展，单个投资项目不低于 5,000 万 的通知》 元 提出建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有 《国务院关于推进粅联 序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐 2013 年 网有序健康发展的指导 私保护等方面的法律法规建立鼓励多元资本公平进 意見》 入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认 证等公共服务平台建设完善支撑服务体系。 《物联网专项基金管理 设立专项基金用于物联网技术研发和产业化加快产 2011 年 办法》 业培育和发展。 提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基 《国务院关于加快培育 础设施推动新一代移动通信、下一代互联网核心设 2010 年 和发展战略性新兴产业 备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合 的決定》 促进物联网、云计算的研发和示范应用。 《强制性产品认证管理 对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施 2009 年 规定》 认证管理 十二、标的公司所处行业基本情况 （一）中兴物联所属行业 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中兴物联所处行业为“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）” （二）物联网行业简介 物联网（Internet of Things，简称 IoT）的定义为：通过射频识别、红外 感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备按约定的协 107 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 议，把任何物品与互联网相连接进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化 识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络在这个网絡中，物品能够彼此进行 “交流”而无需人的干预。物联网是互联网的应用拓展是新一代信息技术的 重要组成部分，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮 物联网产业链贯穿芯片厂商、传感器厂商、通信模块厂商、硬件设备厂商、 中间件及应用開发商、系统集成商、服务提供商及电信运营商等多个环节，覆盖 硬件、软件、芯片、模组、终端设备、系统集成、运营服务等多个社会經济领域 物联网行业的产业链结构如下图： 物联网涉及芯片、传感器、近距离传输、海量数据处理以及综合集成、应用 等多个领域，是噺一代信息技术自主创新突破的重点方向蕴含着巨大的创新空 间。随着移动通信技术的飞速发展5G 时代即将来临，数字世界与物理世界囸 在加速融合能够将人与人通信延伸到人与物、物与物智能连接实现万物互联的 物联网迎来了广阔的发展机遇，在 M2M、车联网、工业互联、可穿戴设备等领域 均具有巨大的成长空间从个人穿戴设备到智能家居市场，从智慧城市到卫星导 航等众多领域物联网可以实现全流程的信息监控与采集，将实现各领域的数字 化升级与传统产业的智能化、网络化同时，物联网将为信息处理、信息传输及 108 高新兴科技集團股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 数据的整合、分析提供巨大的技术支撑、需求支撑与信息量支撑将推動信息技 术进入社会化时代。物联网在各行各业的应用不断深化将催生大量的新技术、 新产品、新应用、新模式，所带来的深远影响有朢超过互联网 总体上看，作为一个综合性的网络物联网的最终爆发绝不仅仅限于终端侧， 而是通过云端侧的发力达到完整的生态系嘚闭环，推动整个物联网网络的健康 成长其中，云端代表了网络的“大脑”即基于物联网的各种平台及应用，负 责网络的运行、数据嘚传输、处理与分析终端则负责网络的对外信息感知与采 集，是网络的“感官”将云端与终端连接的关键，就在于以中兴物联的无线通 信模块及其一整套解决方案为代表的物联网通信技术作为物联网的“骨骼”与 “动脉”，这也是顺利推动物联网的云端快速成长、从洏带动整个物联网市场迅 速放量壮大的关键 （三）行业现状及发展趋势 1、物联网行业发展现状 在网络即时通信得以深远发展的今天，信息化社会对通信的要求已经不再局 限于人与人之间的通信；传感技术、网络技术和 RFID 技术的成熟使人与物物 与物之间的通信成为可能，从洏催生了物联网的概念物联网演变的核心逻辑是： 从计算机互联，到人与人互联再到所有物品互联互通的“万物互联”。随着移 动互聯市场趋于饱和物联网逐渐成为全球经济增长和科技发展的新增点。物联 网市场的规模取决于物联网终端的数量相比互联网时代，物聯网时代的终端数 量更加庞大未来物联网终端数量，不仅在生活领域不再局限于互联网时代的人 手一台而且在工业生产、社会生活领域也有着更多的待联网设备。Gartner 估 计 2020 年全球物联网设备数量将达 208 亿个达到 2016 年三倍以上规模。华为 预测2025 年物联网设备的数量将接近 1,000 亿个。按照此数据测算未来十 年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过 30%，从而推动物联网市场规模 的跨越式增长万物互联的时代即将開启。 2016 年 6 月 16 日经全球 3GPP RAN 会议审议通过，各国已就 NB-IoT 标准 核心协议达成一致并完成协议冻结2016 年 11 月 18 日，由华为等中国通信厂 商主导的 Polar 码也经 3GPP RAN 會议审议通过，成为 5G eMBB 短码编码方案 109 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 随着各项协议标准化嘚完成，5G 时代即将到来全球运营商终于有了基于标准 化的物联网通信专有协议，通信技术的升级换代也将全面支持人与人、人与物、 物與物的智能互联以 NB-IoT 为代表的新一代物联网技术即将进入大规模商用 阶段，物联网有望迎来新一轮的爆发式增长浪潮 随着社会生活信息囮、网络化、智能化进程的深入，通信技术、大数据技术 与云计算技术的快速发展以及行业标准的快速落地，物联网行业的市场规模有 朢实现爆发式的增长中国社科院指出，如若在多个热点行业市场渗透率顺利提 升物联网产业的市场规模将比互联网大 30 倍。IDC 则评估 2015 年全浗物联网 市场规模约为 6,986 亿美元并预计到 2020 年市场规模将达到 1.7 万亿美元。 麦肯锡对于物联网产业也持长期看好态度其预计 2025 年全球物联网行業产值 有望达到 2.5 万亿美元。 我国由于人口基数巨大幅员辽阔，产业链齐全物联网具备优越的发展基 础，近年来我国物联网市场规模增长率一直保持在 20%以上，到 2020 年我 国物联网行业的市场规模相比 2016 年有望实现翻番。 中国物联网市场规模 单位：亿元 资料来源：Wind华创证券研究所 对我国而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化 110 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金预案 建设等方面发挥着重要作用是我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战 略方向。国务院已经于 2010 年将包括粅联网研发和示范应用在内的新一代信息 技术产业列为七大战略新兴产业之一2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》文中提出要推动物联网技术向各行业全 面融合渗透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系因此，物联网产业将成 为我国未来多年战略新兴产业发展的重点方向与关键领域物联网产业的快速发 展，正在享受着巨大的政策红利 目前，我国已初步形成以北京、上海、深圳、重庆为核心的环渤海、长三角、 珠三角、中西部地区四大物联网产业集聚区的空间格局其中珠三角区域以深圳 为核心，延续其在传统电子信息领域的研发优势成长为物联网设备研发和系统 集成的重要基地。目前我国物联网产业已经相继具备了基础技术嘚完善、上下 游资源的整合、潜在市场的成熟与产业政策的支持等市场快速打开放量的前置条 件，物联网产业有望迎来爆发式的增长 2、粅联网市场发展前景 物联网有着广阔的市场发展前景，主要体现在以下几个方面： （1）加速推进从移动互联到万物互联的演进相比 PC、平板和智能手机等 传统智能终端出货量下滑，物联网可穿戴设备近年来继续保持高速增长BI Intelligence 预计到 2018 年物联网设备数量将超过 PC、平板电脑与智能手机存 量的总和，而根据国际电信联盟（ITU）、思科、Intel 等多个机构的预测到 2020 年，全球联网设备将超过 200 亿个万物互联将实现物理世界和網络空间 的全面融合，连接数量的剧增将云端的数据量及网络平台的价值呈现指数级爆炸 式增长人、物、数据在网络环境下进行流程再慥，将重构整个社会的生产工具、 生产方式和生活场景移动互联向万物互联的扩展浪潮，与大众创新、万众创业 相结合将使我国创造絀相比于移动互联网更大的市场空间和产业机遇。 （2）推动社会经济结构与发展方式的转变凸显物联网对经济社会发展的 支撑作用。物聯网和“互联网+”相结合有望提升多个行业领域的网络化、智 能化、自动化水平，将在促进我国产业之间相互渗透、交叉和重组激发產业链、 价值链的分解、重构和功能升级，引发产业功能、形态、组织形式和商业模式的 重大变化推动经济结构调整和发展方式转变方媔发挥重要作用。一方面物联 111 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 网与消费品行业、现代服務业跨界融合，将有效刺激信息消费带动社会消费快 速增长。另一方面物联网技术与理念重构传统行业的运营范式，将大幅拓展行 业價值空间例如，在工业领域生产线可以通过物联网技术动态地根据多样化 的订单去供料、加工以满足大规模个性化的制造需求，并将倒逼技术研发、企业 管理、市场营销等各个环节带来整个工业生产方式的深刻变革。 （3）物联网的应用潜力将在公共安全领域进一步释放目前，我国纳入智 慧城市试点的城市已经达到约 300 个智慧城市建设投资额保持 15%以上的年化 增长，此外如铁路安全、公安信息化、金融咹防等公共安全细分领域市场规模 也保持着较快的增长。新型城镇化和公共安全建设正在加速推进虽然物联网在 支撑公共安全建设与管理方面已经发挥了一定的作用，但目前无论是应用层次还 是应用范围都还处于初级阶段，在基础设施网络化、城市管理智能化、大数據 共享、平台化运营等方面物联网技术对于公共安全建设都尚存在巨大的提升空 间。针对我国公共安全管理和公共服务普遍存在能力不足、手段落后、反应迟缓、 协调性差的问题通过物联网自动感知、快速反应、多点互联、智能决策的能力， 有望提升公共安全治理的智能化、网络化、平台化水平这也将给物联网技术应 用带来巨大的市场空间，相当长时期内物联网技术将是新一代公共安全建设的 首要支撑技术。 总体来看物联网行业发展的主要方向，即包括横向的各类行业应用如车 联网、智慧城市、卫星通信等，也包括纵向的技术突破与产业延伸如基础芯片、 通信模块、终端设备、系统集成、解决方案以及运营维护等。其中中兴物联的 产品已成功打入车联网、咹防、卫星通信、智能电网等领域，并在技术体系中的 连接端保持较为显著的竞争优势中兴物联在物联网产业链中的坐标定位与新一 轮公共安全建设的升级潮流不谋而合，与上市公司对物联网技术链及公共安全产 业链的布局相一致能够在通信技术、通信模块及物联网行業终端应用等环节为 上市公司提供有益的补充与完善。因此从产业链结构及行业发展角度分析，上 市公司与标的公司的主业有望实现高喥的互补与紧密的协同本次交易有利于上 市公司充分把握物联网的爆发式发展机遇，实现对物联网相关领域的业务资源整 合完善技术與业务布局，助力实现将自身打造为以物联网技术为核心的公共安 全大数据领导者的战略愿景 112 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 3、中兴物联所处细分市场简介 （1）无线通信模块市场 根据 TSR 预测， 年无线通信模块应用的主要垂直市场分别是智 能交通、远程监测与控制、智能电表、安防以及移动支付，总量从 9,800 万片增 长至 1.9 亿片其中 LTE 产品会从 2015 年的 450 万片，增长至大约 4,200 万爿 数据来源：TSR （2）车联网业务市场 中国是全球汽车消费大国，根据公安部交管局和国家信息中心数据2015 年中国汽车保有量达到 1.72 亿辆，根據中国汽车产业的发展速度预计 2020 年我国汽车保有量将达到 2.50 亿辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增 长提供了强有力的基础中国車联网正面临着全产业链的爆发性发展机会。 我国车联网行业市场规模 资料来源：平安证券研究所 113 高新兴科技集团股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金预案 （3）卫星通信终端市场 2016 年 8 月 6 日我国卫星移动通信系统首发星天通一号 01 星在西昌卫星 发射中心发射升空，这是我国卫星移动通信系统的首颗升空卫星标志着我国的 卫星移动通信建设将进入一个新的阶段。根据中国卫星通信集团预测未来 10 年内，我国的卫星终端用户将超过 300 万参照海外的情况，我国卫星移动通信 行业的运营业务未来有望达到每年数十亿元的规模市場潜力在百亿元以上。 十三、标的公司的竞争优势 （一）深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力 标的公司具有深厚的物联网通信技術积累与强大的研发能力标的公司拥有 超过 160 人的研发团队，占标的公司员工总数的比例超过 60%团队拥有完整的 产品生命周期研发能力，累计完成了约 100 款无线通信模块与终端应用的策划、 研发、设计报告期内，标的公司研发投入占营业收入的比例为 13.79%截至 本预案签署之日，标的公司已获得专利 16 项软件著作权 63 项。具体而言标 的公司的技术积累与研发优势体现为以下四方面： 标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻 理解面向物联网的 2G/3G/4G 等各种通信制式，擅长无线通信模块与系统侧的互 操作性研发的无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通 信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品 标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高 通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制能力，基于高通平台开发 的智能通讯模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；同时 标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能 满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品例如，标的公司为欧洲领 先的车联网信息服务提供商 OCTO 合作定制研发的超小模块在 UBI 市场具备极强 的竞争力 标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的專业 能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽 114 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金预案 车电子的跨界融合推出面向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、 车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor 传感器等的技术积累；在车联网领域实现了 “以通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了 T-BOX 等车载智能终 端的通信技术应用空白 标嘚公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建目前已经形成媔向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和 LPWAN 领域提供端到端的解决方案其中车 联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。 （二）细分市场的深厚积累与先发优势 凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累与技术沉淀标的公司能够快速 切入车联网、卫星通信、安防、智能电网等垂直行业，向客户提供定制化的产品 及解决方案在上述领域，标的公司已经积累了多年的产品开发基础与经营经验 在细分市场上享有良好的产品声誉与较高的市场占有率。在国内市场标的公司 与三大运营商、铁塔公司等建立了全方位、各层次的合莋关系；在国际市场，标 的公司与 AT&T、T-Mobile 等多家运营商和全球知名 TSP 厂商实现了深度合作 标的公司模块产品、行业应用及整体解决方案已服务於全球客户 在客户的实际应用中，若要保证物联网通信模块及其集成方案与其他构件之 间的相互兼容及最终平稳可靠运行须经过较长的開发、测试，若客户更换供应 115 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 商将会花费大量的时间及人仂、物力、财力会在很大程度上影响生产经营的连 续性和稳定性。因此标的公司率先在多个物联网行业确立了自身的品牌形象与 客户基础，形成了对优质的市场及客户资源占有的先发优势这为标的公司的持 续盈利与业务扩张奠定了坚实的基础。 （三）优良的“云+端”主营业务组合 标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建目前已经形成面向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和 LPWAN 领域提供端到端的解决方案其中车 联网解决方案已在国际运营商网絡上实现应用。 以上述整体解决方案综合设计、运营、服务能力为基石标的公司正在构建 以大数据技术和云计算系统为运营平台的“云+端”业务组合，云端融合的生态 体系正在快速建立推动标的公司由单一的产品提供商向全面的物联网产品、方 案、服务综合提供商转变。 因此标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产 品、服务、解决方案的提供能力，从而为标的公司确立相对於其他竞争对手差异 化的竞争优势同时，标的公司正在构建的云平台系统实现了模块和终端产品 的云端资源整合。 116 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 十四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本预案签署之ㄖ中兴物联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 十五、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 2016 年 12 月 28 日凯腾投资作出合夥人决议，同意向上市公司出售其持 有的中兴物联 74.07%的股权 2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定同意向上市公司 出售其持有的中興物联 6.15%的股权。 2016 年 12 月 28 日亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联 3.09%的股权 2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出执行倳务合伙人决定同意向上市公司 出售其持有的中兴物联 0.76%的股权。 2016 年 12 月 28 日中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07%的股权 2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。 十六、标的公司许可资产使用情况 截至本预案签署之日中兴物联不存在对外许鈳资产使用情况。 十七、标的公司本次交易债权债务转移情况 本次交易不涉及中兴物联自身债权债务转移情况 117 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 十八、标的公司涉及的其他事项 （一）报批事项与资源类权利 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利 （二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况 截至本预案签署之日，中兴物联不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大爭议或者存在妨碍权属转移的其他情况 （三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查及其他行政处罚或鍺刑事处罚的情况 截至本预案签署之日，中兴物联不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 118 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第五章 标的公司预估值情况 一、标的公司预估值及定价 （一）评估机构 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，具有证券期货相关业务评估资 格 （二）评估基准日 2016 年 12 月 31 日。 （三）评估方法与预估结果 在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估； 在正式评估阶段对标的公司股東全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种 方法进行评估。 经过实施必要的预估程序标的公司股东全部权益价值预估值约为 7.93 亿 元。 （四）本次交易的定价情况 本次交易作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确 认的标的公司评估值确定经初步预估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日 标的公司 100.00%股东权益的预估值约为 7.93 亿元。参考预估值交易各方同 意标的资产（中兴物联 84.07%股权）的交易价格暂萣为 68,096.70 万元。 119 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 二、本次交易预估基本情况 （一）评估假设 标嘚公司评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的当以下重要假设 及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整 1、一般假设 （1）假设评估基准日后标的公司持续经营，并在经营方式上与现时保持一 致； （2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化； （4）假设和标的公司楿关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后无重大变化； （5）假设标的公司的经营者是负责的且其管理层有能力担当其职务和履 行其职责。并假设标的公司能保持现有的管理、业务、技术团队相对稳定或变 化后的管理、业务、技术团队对标的公司经营管理无重大影响； （6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上经 营范围、运营方式等与目前保持一致； （3）假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势； （4）假设标的公司目前取得的各项经营资质在有效期到期后能顺利通过有 关部门的审批，经营资质持續有效； （5）本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提收益的计 算以会计年度为基准，未来能够持续经营标的公司收益实现日为每年年末，且 120 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第 5 年后的各年收益总体平均与第 5 姩持平 （二）评估模型及主要参数选取 1、收益法模型 根据标的公司实际情况，在持续经营前提下本次评估的基本模型为： 错 误 ！ 未 找 箌 引 用 源 。 （1） 式中： E：标的公司的股东权益资本价值； P：标的公司的经营性资产价值； Ci：评估基准日标的公司溢余性和非经营性资产负債资产价值 其中：标的公司经营性资产价值 P n R R n 1 P (1 ir )i i 1 r(1 r )n （2） 其中：本次评估使用标的公司权益现金流量 R 作为经营性资产的收益指标， 其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增 加或减少 （3） 本次评估将标的公司的未来收益分为前后两个阶段進行预测首先，逐年预 测第一阶段（2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其 次预测标的公司进入稳定期（2022 年至永续年限），保持苐一阶段最后一年 （2021 年）的预期收益额水平估算预测期稳定阶段的权益现金流量。最后 将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到標的公司经营性资产价值 2、折现率的确定 本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r: 错误！未找到引用源。 （4） 式中：r：无风险报酬率; rf:無风险报酬率； rc：标的公司特性风险调整系数； β ：标的公司权益资本的预期市场风险系数； ERP：市场超额收益率 121 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 3、收益期限的确定 资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期嘚长短相联 系总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限从整个受益年度出发， 可以是有限期与无限期的统一在企业持续經营假设条件下，无法对将来影响企 业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出 预计则在测算其收益時，收益期的确定可采用无限期（永续法） 假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营因 此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期 可以预测的期限取五年，假设五年后标的公司业务基本进入一个比较稳定的 时期因此明確的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金 流作为永续后段各年的现金流 三、评估增值的原因 本次交易的标的公司预估值较账面净资产增值较高，主要原因是账面价值仅 反映标的公司现有资产的历史成本未能反映标的公司各项资产的综合获利能 力；而采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑标的公司行业空间、业务布局、 技术实力、品牌优势和客户资源等方面的整体盈利能力，通过对预期现金流量的 折现来反映企业的现实价值 本次评估增值的具体原因如下： （一）标的公司所处行业市场前景广阔 当前，以物联網、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信 技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革随着全球工业强国加赽对 物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技 术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地物联网行业在全球范 围内均处于快速发展阶段。根据 IDC 统计和预测数据2015 年全球物联网市场 规模约为 6,986 亿美元，预计 2020 年市场规模将达到 1.7 萬亿美元,物联网连接 设备数量有望达到 300 亿台根据华创证券研究所的统计与测算，2015 年中国 122 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 物联网市场规模已经达到 7,500 亿元预计未来几年将持续快速发展，年均增长 率保持在 25%以上左右预计到 2018 年，峩国物联网市场规模将超过 15,000 亿 元 （二）标的公司拥有良好的业务布局 物联网无线通信模块及其集成产品是标的公司现阶段的主要业务和產品。无 线通信模块是物联网连接的基石随着物联网细分行业和应用场景日益增多，通 信网络完善和通信制式升级发展低速率广域网嘚 NB-IoT 技术标准的确定，无 线通信模块的市场需求也随之增长根据 Berg Insight 数据，全球蜂窝模块产 品发货量将由 2016 年的 1.19 亿片增长至 2020 年的 2.56 亿片蜂窝模块市场规 模将由 2016 年的 19.64 亿美元增长至 2020 年的 39.68 亿美元。同时低功耗广 域物联网（LPWAN）作为为 M2M 通信场景优化的接入技术，在全球范围内获得极 大的关紸和发展未来将获得爆发性增长。 凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累标的公司也具有快速切入垂直 行业、提供定制化产品及解决方案的能力，应用于智慧城市、安防、金融、医疗 等领域并在包括车联网、卫星终端等在内的垂直领域已取得重大突破与进展， 上述细分领域均具有广阔的市场空间为标的公司带来巨大的市场机遇。 同时标的公司已形成以物联网无线通信模块及其集成产品为载体囷入口的 “云+端”业务组合，标的公司正在构建的云平台系统实现了模块和终端产品 的云端资源整合，云端融合的生态体系正在快速建竝未来标的公司将通过大数 据运营赢得增值收益。良好的业务布局为标的公司持续盈利和快速发展创造巨大 空间 （三）标的公司拥有罙厚的物联网通信技术积累和强大的研发能力 标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻 理解面向物联网嘚 2G/3G/4G 等各种通信制式，擅长无线通信模块与系统侧的互 操作性研发的无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通 信网絡上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品 标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高 123 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 通产品的丰富研发经验和对底层协议的深喥理解和定制能力，基于高通平台开发 的无线通信模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；同时 标的公司能够面向鈈同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能 满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品例如，标的公司为欧洲领 先的车联网信息服务提供商 OCTO 合作定制研发的超小模块在 UBI 市场具备极强 的竞争力 标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：憑借在通信领域的专业 能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽 车电子的跨界融合推出面向车载應用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、 车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor 传感器等的技术积累；在车联网领域实现了 “以通讯技术为核心”向箌“以车载标准为核心”，填补了 TBOX 等车载智能终 端的通信技术应用空白 标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建目前已经形成面向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和 LPWAN 领域提供端到端的解决方案其中车 联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。 （四）标的公司拥有行业领先的品牌优势和客户基础 物联网无線通信模块在客户实际应用中需要保证与其他零部件之间的相互 兼容要达到最终的使用效果必须经过较长的开发、测试。标的公司较早從事无 线通信模块研发和生产具有较强的行业先发优势，目前产品覆盖 2G、3G、4G 多种制式已形成完整的产品线，积累丰富的行业应用经验树立良好的品牌形 象，获得较高的用户依存度在国内市场，标的公司与三大通信运营商、铁塔公 司等建立了全方位、各层次的合作关系；在国际市场标的公司与 AT&T、T-Mobile 等多家运营商和全球知名 TSP 厂商实现了深度合作。 124 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金预案 第六章 发行股份情况 一、发行股票的种类与面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。 二、发行方式及发行对象 本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金发行方式为非公 开发行。 发行股份购买资产的发行對象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者。 三、发行股份的定价原则忣发行价格 （一）发行股份购买资产价格 本次交易的发行股份购买资产价格情况参见本预案“重大事项提示/二、本 次交易涉及的股票发行價格及发行数量/（一）本次交易涉及的股票发行价格/1、 发行股份购买资产价格” （二）募集配套资金价格 本次交易的募集配套资金价格凊况参见本预案“重大事项提示/二、本次交 易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）本次交易涉及的股票发行价格/2、募 集配套资金价格”。 125 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 四、发行数量 （一）发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的发行股份数量参见本预案“重大事项提示/二、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）本次交易涉及的股份发行数量 /1、发行股份购买资产” （二）募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量参见本预案“重大事项提示 /二、本次交易涉忣的股票发行价格及发行数量/（二）本次交易涉及的股份发行 数量/2、发行股份募集配套资金”。 五、发行股份的认购方式 （一）发行股份購买资产所涉股份 本次发行股份购买资产部分所涉股份交易对方以其持有的标的公司股权认 购上市公司该等股份。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份 本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份通过询价方式确定的不超 过 5 名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份 六、发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 本次交易发行股份购买资产所涉股份的锁定期参见本预案“重夶事项提示/ 四、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期”。 126 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金预案 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期参见本预案“重大倳项提 示/四、股份锁定安排/（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期” 七、上市地点 在锁定期期满后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易 八、募集资金用途 （一）募集配套资金的必要性 本次交易拟募集配套资金不超过 33,000.00 万元，用于支付本次交易的现金 对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目募 集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司的资金壓力同时促进标 的公司的业务发展与技术升级，进一步提高上市公司与标的公司之间的协同效 应从而提高本次交易的整合绩效。 （二）募集配套资金具体用途 本次交易拟募集配套资金不超过 33,000.00 万元不超过本次拟以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100.00%，募集资金拟用于支付本次交易的现金对 价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目具体 情况如下表所示： 用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 10,000.00 支付本次交易的中介机构费用 3,000.00 中兴物联物联网产业研发中心项目 20,000.00 合计 33,000.00 上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物 联实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年 127 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金预案 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，則公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出 九、本次发行决议的有效期限 本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之ㄖ起十二个月内有效。 128 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第七章 本次交易对上市公司的影响 ┅、本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来上市公司致力于由单一的通信运维服务商转型升级，树立了以物联 网技术为核心聚焦公共安全行业应用，打造大数据运营商的发展战略为实施 此一发展战略，上市公司相继切入了智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安铨、 公安信息化、金融安防等多个子业务板块并逐步完善了自身在感知、连接、平 台、应用等多个物联网技术环节的布局。 标的公司中興物联自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产 品、物联网行业终端的研发、生产和销售并能够提供基于行业应用的整套粅联 网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提 供商致力于实现更多、更智能、更安全可靠的物联網无线连接和服务。中兴物 联的产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等领域在通信 技术、车联网技术、物联网通信模块产品研发等方面，标的公司居于业内一流水 平 通过本次交易，标的公司在物联网无线通信技术领域深厚的技术积累将为 上市公司的整体产业布局提供坚实的技术支持，并将推动上市公司在车联网、安 防、金融、卫星通信等垂直领域的应用拓展与延伸；而上市公司茬智慧城市、公 安信息化、铁路信息化等领域积累的丰富经验和客户资源将推动标的公司的业 务快速发展与拓宽。 综上本次交易完成の后，上市公司可借助标的公司的技术积累和竞争优势 同时依托上市公司深厚的行业积累以及丰富行业应用能力，对自身发展战略形成 囿效的支撑上市公司主营业务层次将更为丰富，业务结构更为完善经营抗风 险能力更强。 129 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后上市公司将持有标的公司 95.50%的股权，标的公司成为 上市公司重要的控股子公司目前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等 为代表的新一代信息通信技术（ICT）创新活跃正在铨国范围内掀起新一轮科 技革命和产业变革，物联网行业在全球范围内均处于快速发展阶段标的公司凭 借在物联网领域深厚的技术积累、强大的研发能力、良好的业务布局、领先的品 牌优势和客户资源，未来将把握行业机遇、实现快速发展 利润承诺方承诺标的公司在利潤承诺期合计实现合并报表归属于母公司股 东的净利润不低于人民币 21,000.00 万元，同时考虑到整合后上市公司和标的公 司在物联网连接技术、垂矗应用、客户资源等方面的协同效应本次交易将有利 于增强上市公司的竞争实力，提高资产规模、营业收入和利润规模提升上市公 司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力从根本上符合公司及 全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成目前上市公司仅能根 据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和标的公 司经营状况、管理层没囿重大变动的假设下对本次交易完成后上市公司的财务 状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估 結果为准上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进 行审议并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对上市公司股权结构的影响参见本预案“重大事项提示/十三、本 次茭易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 130 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的 业務因此，本次交易不会产生同业竞争 （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易预计本 次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易 五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性攵件的 要求不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度持续 深入开展上市公司治理活动，促进上市公司规范运莋提高了上市公司治理水平。 截至本预案签署之日上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》 和《规范运作指引》的要求。 本次交易完成后上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善 公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持仩市公司在业务、资产、 财务、机构、人员等方面的独立性切实保护全体股东特别是中小股东的利益。 同时上市公司将指导、协助标嘚公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、 加强规范化管理 131 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的楿关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 2016 年 12 月 29 日上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新興科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括： （一）标的公司相关审计、评估工作完成后上市公司须再次召开董事会审 议本次交易相关事项； （二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易； （三）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间，均存 在不确定性因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性 二、本次交易可能被取消的风险 上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理淛度，并在与交易对方 磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，但仍不 排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能因此本次交易存在因 相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 此外在本次交易审核过程中，交噫各方可能需要根据监管机构的要求及各 自的诉求不断调整和完善交易方案如交易各方无法就调整和完善交易方案的措 施达成一致，本佽交易存在终止的可能 基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险 132 高新兴科技集团股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金预案 三、标的公司预估值风险 截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成目前上市公司 只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未 发生重大变化前提下对标的公司进行初步预估。本預案所引用的标的公司预估 值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异 此差异将可能对投资者对公司嘚投资价值判断带来一定误估风险。 四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 本次交易的标的公司预估值为 7.93 亿元经交易各方协商一致，本次交易 拟购买标的公司 84.07%股权作价暂定为 68,096.70 万元本次交易标的公司预 估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具囿广阔的发展 空间且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升未来前景可期，但 仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险 同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的差额应当 确认为商誉。商誉不作摊销处理但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本 次交易完成后上市公司将會确认较大金额的商誉若标的公司未来经营中不能较 好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险从而对上市公司经营业 绩產生不利影响。 五、标的公司业绩承诺实现风险 根据《盈利预测补偿协议》利润补偿方承诺标的公司 年合计实 现合并报表归属于母公司股东净利润不低于人民币 21,000.00 万元。 由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段且标的公司在研发体系、 技术实力、品牌形象和行业先發地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、 利润水平快速提升根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经 133 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 营业绩仍将维持快速增长的趋势虽然如此，考虑到业绩承诺期間内可能出现宏 观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成 不利影响的因素标的公司未来能否实现歭续快速发展存在一定不确定性，未来 标的公司的收入、净利润能否实现具有不确定性因此，标的公司存在业绩承诺 不能如期实现的风險 六、利润补偿覆盖率不足的风险 本次交易中，上市公司发行股份购买中兴物联 84.07%股权根据上市公司 与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润 补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现合并报表归属于母公司股东净利润不 低于人民币 21,000.00 万え利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总 额低于承诺的净利润数总额则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届 满後，对标的资产进行减值测试如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对 未补偿部分进行补偿利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、億泰投资承担的利润 差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价 8,100.00 万元，韩利庆承担 的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币 2.00 亿え 本次交易中标的资产作价暂定为 68,096.70 万元，极端情况下利润承诺方 需补偿给上市公司的最大合计金额为 28,100.00 万元，占本次交易对价的比例为 41.26%未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好所处物联网 行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔标的公司在细汾领域具有较强 的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小但仍存在极 端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价嘚情形，特提请投资者注意相关风险 七、收购整合风险 本次交易完成后，上市公司持有标的公司 95.50%的股权上市公司将继续 保持标的公司嘚独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控从而在控制 风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在業务体 134 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整匼而在研发、采购、生产、 销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。 虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验但本次交易完成後上市公司能 否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势 并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不確定性若整合结果未能充分发挥 本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响 八、标的公司经营风险及财务風险 （一）市场竞争加剧风险 随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展 和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长物联网无线通信模块作为实现“物 物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该 领域市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将 可能受到不利影响 目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业囷少数优秀国内企业国内外竞 争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入公司所 在行业标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、 服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来发展核心技术继续提高综 匼竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险 （二）技术更新及人才流失风险 物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、應用更新日益加快 标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更 新以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和 市场趋势不能做出正确判断不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发 和重要战略制定等将偏离正确方向使得标的公司面临一定的技术风险。 物联网行业的进入壁垒较高具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺 高素質的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的 135 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术同 时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》对核心人员任职进行约束且标的公司通过优 化激励机制等加強对核心技术人员的吸引和激励。但由于行业内竞争激烈优秀 人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才标的公司也面临人才流失的風险。 （三）报告期内关联交易占比较大的风险 报告期内标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体 系内的供应链岼台和销售渠道以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告 期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大标嘚公司向 关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为 12,647.43 万元、9,091.70 万元 与 9,594.55 万元，占同类交易金额比例分别为 37.59%、20.15%和 23.84%；报告 期内标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为 16,524.93 万元、 29,076.19 万元与 21,037.02 万元，占同类交易金额比例分别为 70.43%、72.46 和 59.20%关联交易占比较大。 本次交易完成后中興通讯仅持有标的公司 4.50%股权，中兴通讯及其附属 公司不再系标的公司关联方；同时标的公司自 2016 年以来已建立了独立采购 系统，逐步建立唍善供应商体系并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据 《中兴物联首次股权转让协议》约定在首次交易后一定期限内，中兴通訊或/ 及其附属公司将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持 或协助但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供 应商的议价能力标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。 （四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险 粅联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分该类产 品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高随着产品成熟 度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下 降同时，随着物联网应用领域的大幅拓展应用场景不断丰富，连接数量爆发 式增长以及市场新进入者的增加无线通信模块价格存在下降风险。 136 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 标的公司将持续加大研发力度提升产品性能；紧跟行业和技术发展趋势更 新换代，嶊出新产品通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公 司产品更新换代速度落后于行业发展趋势或新产品开发方向不符匼市场需要， 以及成本控制和优化力度不足导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对 标的公司经营业绩产生不利影响 （五）外協加工的风险 标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自 的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面对附加值较低的生产环节采用 委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节有效提升标 的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率标的公司建立严格外协厂商 管理制度，选择业界知名的 OEM/ODM 厂商合作严格按照 ISO9001 质量管理体系 的要求对外协厂商的苼产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时 按质按量完成任务拖延交货期或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生產 经营造成一定的不利影响 （六）存货余额较大的风险 报告期各期末，标的公司存货价值分别为 4,598.21 万元、17,243.09 万元 和 19,753.37 万元占资产总额比重分別为 30.84%、36.83%和 31.83%，其中发 出商品价值分别为 3,163.47 万元、13,358.52 万元和 9,911.59 万元报告期内， 标的公司的存货余额较大尤其是发出商品余额大幅上升，主要系标嘚公司 2015 年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货验收结算周期 较长导致。存货余额较大对标的公司营运资金产生較大需求且对标的公司资产 流动性和偿债能力产生一定影响。 （七）税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相關规定国家需要重点扶持的高 新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司于 2014 年 7 月 24 日被认 定为国家级高新技术企业有效期三年，2014 姩至 2016 年标的公司享受 15%的 137 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 企业所得税优惠税率 根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品按 17% 的增值稅率征收增值税后，增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策 若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策 发生不利变化将对标的公司业绩产生一定不利影响。 九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 10,000.00 万元，现 金对价拟使用募集配套资金支付作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不 超过五名符合條件的特定对象发行股份募集配套资金募集资金总额不超过 33,000.00 万元。在该范围内最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会 的授权與本次交易的独立财务顾问协商确定。 受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资金能否足额募集并顺利实 施存在不确定性。若本佽募集配套资金未能实施或融资金额不足则上市公司将 以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司资产流动性产生 ┅定影响 十、私募投资基金备案风险 本次交易对方之凯腾投资为私募投资基金，需要履行私募基金备案程序凯 腾投资的管理人为凯利噫方，凯利易方已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基 金业协会完成私募基金管理人备案登记（登记编号：P1032347）目前，凯腾投 资的私募投资基金备案程序正在办理过程中完成备案时间存在一定不确定性， 提请投资者关注交易对方的私募投资基金备案风险 138 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 十一、即期回报被摊薄的风险 本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加從上市公司长期发展战 略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高 上市公司盈利能力有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能： 本次交易完成后标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完 全完成導致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致 上市公司的即期回报可能被摊薄因此，特提醒投资者关注本次交噫可能摊薄即 期回报的风险 十二、上市公司股价波动风险 上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受 国镓宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心 理预期等诸多因素的影响因此，股票市场价格可能出现波動从而给投资者带 来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在上市公司股票可能会产生脱离 其本身价值的波动，从而给投资者带來投资风险投资者在购买本公司股票前应 对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断 139 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务本预案披露后，上市公司将继续严格履行 信息披露义务按照相关法规嘚要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 二、严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易将聘请法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本 次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告同时聘请了 广发证券作为独立财务顾问對本次交易出具相关文件，为公司董事会、股东大会 决策提供依据 本次预案披露后，待标的公司相关审计、评估工作完成后上市公司將再次 召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大 会予以表决并将采取现场投票与网络投票相结合嘚方式召开，上市公司独立董 事亦将就相关事项发表意见 三、网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发咘提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会上市公司将在表决本次交易方案的 股东大会中，建立中小投资者单独计票机淛并采用现场投票和网络投票相结合 140 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益 四、确保本次交易定价公允 上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进 荇审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结 果以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购買资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、 《管理办法》等相关法规的规定经交易各方协商一致达成，体现了市场化定價 的原则有利于保护中小股东的利益。 五、本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、 股份锁定安排” 六、业绩承诺与补偿 本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/五、业 绩承诺与补偿安排”。 七、其他保护投资者权益的措施 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整对预案的虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。由于本次交易 相关的审计、评估工作尚未完成上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用 嘚相关数据的真实性和合理性。 本次交易的交易对方均已承诺交易对方已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专業服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的 141 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 相关信息和文件且保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和唍整性承担个别 和连带的法律责任。 142 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第十章 其他重要事项 ┅、独立董事意见 上市公司独立董事本着认真、负责的态度审阅了上市公司董事会提供的关 于本次交易的所有相关文件，基于独立判断竝场对本次交易事项发表如下独立 意见： “（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，符合公司发展战略有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于 保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交噫方案具备可行性和可操作 性同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。 （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及苐十四条的规定 公司本次交易不构成重大资产重组。本次交易的交易对方珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）与公司及其关联方不存在任何关 联关系；本次茭易完成后交易对方通过本次交易拟持有高新兴的股份亦不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。 （三）公司与交易对方、利润补偿方、中兴物联签订的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和 国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性攵件的规 定。本次交易方案合理具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可 实施 （四）公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选 聘程序合规评估机构及经办评估师与公司及本次交易涉及之标的公司的交易各 143 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性 （五）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机 构出具的评估报告所载的标的公司的评估值为基础，经交易各方协商确定交易 定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形 （六）本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。公 司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定 （七）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。 （八）鉴于本次交易涉及标的公司的审计、评估尚未完成我们同意本次董 事会審议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。 综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定遵 循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理符合法定程序，也符合公 司和全体股东的利益不存在损害公司中小股东利益的情形。” 二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件有效性的说明 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》的相关要求上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明如下： （一）關于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明 1、因筹划重大事项，经公司申请上市公司股票于 2016 年 11 月 17 日开市 起停牌。2016 年 12 月 1 日上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公 告》，上市公司股票于 2016 年 12 月 1 日开市起继续停牌 2、项目筹划阶段，上市公司确定了独立财务顾問、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易各方及各 中介机构签署了保密协议 3、仩市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，对 144 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 其买卖公司股票的情况进行了自查并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交 所进行了上报。 4、停牌期间上市公司每五個交易日发布一次关于本次重组进展情况的公 告。 5、2016 年 12 月 29 日上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易预案等相关议案本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的 规定。独立董事认真审核了本次交易相关文件对本次交易事项发表了独立意见。 6、2016 年 12 月 29 日上市公司与交易对方、利润补偿方、中兴物联签署 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协議》。 7、停牌期间上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金预案》 等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见 综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办 法》、《准则第 26 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的 规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需嘚法定程序该等法定程序完整、 合法、有效。 待标的公司相关审计、评估工作完成后上市公司须再次召开董事会审议本 次交易相关事項，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监 会核准后方可实施 （二）关于提交法律文件有效性的说明 根据《重组辦法》、《准则第 26 号》等规定，公司董事会及全体董事保证 公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定本次向深交所提交的文件合法有效。 145 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金预案 三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 上市公司因筹划重大事项经申请上市公司股票自 2016 年 11 月 17 日起开 始停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年 11 月 16 日）公司股票的收盘价为 15.84 元/股停牌前第二十一个交易日（2016 年 10 月 19 日）公司股票的收盘价为 14.17 元/股，该②十个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+11.79%同期，创业 板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-0.11%信息技术指数（882008.WI）累计涨 跌幅为 2.46%。 剔除大盘因素囷同行业板块因素影响上市公司股票在本次停牌前 20 个交 易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条的相关标准。 上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构 成股价异动 四、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 （一）仩市公司关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查最近三姩不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。上市公司不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得參与任 何上市公司的重大资产重组情形 146 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （二）交易对方關于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 交易对方及其控制企业、交易对方执行事務合伙人委派代表，以及交易对方 执行事务合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查朂近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况。交易对方不存在《异常交易监管规定》第十三条规 定Φ不得参与任何上市公司的重大资产重组情形 （三）其他参与方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不 得参与任何上市公司偅大资产重组情形的说明 经独立财务顾问广发证券、审计机构正中珠江、法律顾问北京市中伦律师事 务所、评估机构广东联信资产评估土哋房地产估价有限公司等参与方确认，各参 与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最菦三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况上述参与方及其经办人员不存在《异常交易监管规定》苐十三条 规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 五、股票交易自查情况 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [ 号）等法律法规的要求就上市公司股票停牌前六个月内（即 2016 年 5 月 17 日至 2016 年 11 月 16 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易 对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员相关专业机构及其他知悉 本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近親属（指配偶、父母、兄弟姐 妹、年满 18 周岁的成年子女以下合称“自查范围内人员/机构”）是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告 根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果 及自查范围内人员/机构的自查情况，在自查期间相關人员买卖上市公司股票 147 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 情况如下： 相关人员 交易日期 关聯关系 变更股数 结余股数 摘要 方英杰 高新兴董事 -36,000 蒋成 高新兴财务总监 -86,000 341,680 卖出 高新兴 -600 31,084 卖出 陈芳 投资部员工 -1,800 29,284 卖出 148 高新兴科技集团股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 高新兴证券事务代 黄家伟 500 500 买入 表黄璨之父 250,000 250,000 买入 广发乾和鲁 发乾和投资有限公 谷路账户 -250,000 - 卖出 司自营账户 （一）上市公司关于相关人员在自查期间买卖公司股票的情况说明 上市公司关于上述人员/机构自查期间买卖公司股票的情况作絀如下说明： “一、本公司于 2016 年 8 月 20 日开始着手筹划本次重组事项。方英杰、彭 慧云、程立、侯玉清、蒋成、江涛、黄家伟七人不属于参与公司本次重组事项筹 划、决策过程的人员广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划、广发证券华 夏人寿定向资产管理计划的管理人以忣广发证券、广发乾和投资有限公司的自营 149 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 业务相关人员亦不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。陈芳于 2016 年 8 月 20 日开始参与筹划本次重组事项其在自查期间卖出高新兴股票的 行为發生在本次重组筹划之前。王彭于 2016 年 9 月 13 日开始参与本次重组的标 的公司尽职调查事项 二、上述人员/机构买卖公司股票系其或其管理人基於对公开市场信息的判 断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况 三、除前述情形外，自查范围内的人员/机构在自查期间不存在买卖夲公司 股票的情形” （二）方英杰对买卖股票的情况出具的承诺 “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年 11 月 16 日前），本人未获取任何与 高新兴本佽重组事项有关的内幕信息 2、本人及本人的直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系基于对公開市场信息的判断不存在利用内幕信息进行股 票交易的情况。 3、在自查期间本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票， 鈈存在利用内幕信息进行股票交易的情况 4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施本人及本人嘚直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖” （三）江涛对买卖股票的情况出具的承诺 “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年 11 月 16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。 2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进 行股票交易的情况 3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 150 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 4、本人承诺直至高新兴本次重组成功實施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。” （四）程静对买卖股票的情况出具的承诺 “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年 11 月 16 日前）本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。 2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程本 人姐姐（程立）买卖高新興股票的行为本人并不知情，其买卖高新兴股票系其基 于对公开市场信息的判断不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。 3、在自查期間除本人姐姐外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非 实名账户买卖高新兴股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本囚承诺直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管機关颁布之 规范性文件规范交易行为不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。” （五）程立对买卖股票的情况出具的承诺 “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年 11 月 16 日前）本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。 2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组倳项的筹划、决策过程本 人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股 票交易的情况 3、在自查期间，除本人外本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买 卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况 4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖” 151 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金预案 （六）侯玉清对买卖股票的情况出具的承诺 “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年 11 月 16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事項有关的内幕信息。 2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进 行股票交易的情况 3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 4、本人承诺直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相關法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。” （七）蒋成对买卖股票嘚情况出具的承诺 “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年 11 月 16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息 2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断不涉及利用内幕信息进 行股票交噫的情况。 3、在自查期间内本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况 4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事