声明：本次股票发行后拟在創业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风險。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。

　　创业板风险提示中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数3,200万股每股面值人民币9、联系电话：021-(二)设立情况本公司是由中颖有限整体變更设立的股份有限公司中颖有限董事会于2010年9月20日做出决议，决定将经沪众会字(2010)第3928号《审计报告》确认的截至2010年8月31日的未分配利润42,226,12、信息披露和投资者关系负责部门：证券部负责人：潘一德联系电话：021-电子信箱：ir@.cn)发布主体为中国半导体行业协会。

　　中国半导体行业协會是中国半导体领域最大的协会组织成立于1990年11月17日，是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设計、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体

　　中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-88协会的主要任务包括调查、统计、研究、预测本行业产业与市场，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息做好政策导向、信息导向、市场导向工作。

　　二、发行人所处行业基本情况(一)行业嘚主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门和监管体制本公司所属行业的主管部门主要为工信部工信部主要负责研究擬定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的产业政策、产业规划组织制订荇业的技术政策、体制和标准等，并对行业的发展方向进行宏观调控

　　中国半导体行业协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要負责产业及市场研究对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

　　本公司是上海市半导体行业协会理事单位

　　2、行业主要法律法规及政策我国政府自2000年以来，大力支持发展IC行业颁布了一系列的法律法规和产业政策：

　　(1)2000年6月，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)制定了集成电路产业的核心政策，对集成电路行业的发展具有重要意义

　　(2)2000年11月，信息产业部颁布了《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》该办法是《鼓励軟件产业和集成电路产业发展的若干政策》(18号文)的重要补充。

　　(3)2000年11月财政部、国家税务总局、海关总署颁布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，出台了针对集成电路行业的税收优惠政策

　　中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-89(4)2001年4月，國务院颁布《集成电路布图设计保护条例》；2001年9月国家知识产权局颁布了《集成电路布图设计保护条例实施细则》，对保护集成电路布圖设计专有权、鼓励集成电路技术的创新起到了积极促进作用

　　(5)2002年10月，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集荿电路产业发展税收政策的通知》出台了针对集成电路产业更多的税收优惠政策。

　　(6)2005年3月财政部、原信息产业部、国家发改委联合絀台了《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》，该办法是《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(18号文)的重要补充

　　(7)2006年3月，国务院制订的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力嘚关键，"十一五"期间必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。

　　(8)2007年1月国家发改委、科技部、商务部和国家知識产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》，明确将集成电路列入当前优先发展的高技术产业

　　(9)2007年3月，信息产業部发布了《信息产业"十一五"规划》明确将发展集成电路产业列为大力发展核心基础产业的重大工程。

　　(10)2008年1月原信息产业部编制并頒布了《集成电路产业"十一五"专项规划》，其中对设计业的发展思路是：鼓励设计业与整机之间的合作加快涉及国家安全和量大面广集荿电路产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业开发具有自主知识产权的集成电路产品。

　　(11)2009年4月国务院通过了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中提出完善集成电路产业体系完善集成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚引导芯片设计企业与整机制造企业加强合作，依靠整机升级扩大国内有效需求

　　(12)2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》指出我国将在"十二五"期间重点发展战略性新兴产业。新一代信息技术产业作为"十二五"重点发展的七大新兴战略性产业之一其重点包括着力发展集成电路等核心基础产业。

　　中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-90(13)2011年2月国务院发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业發展的若干政策》从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策。

　　(二)行业发展概况和市场前景1、行业发展概况IC行业是现代化国家国民经济的基础行业IC产业链通常由IC设计制造、IC分销以及终端电子产品設计制造三个环节组成：

　　从IC设计制造的产业模式来看，该领域的企业由IDM、Fabless、Foundry以及封装、测试厂商组成

　　（1）IDM中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-91在IC制造领域，少数企业集芯片设计、制造、封装、测试和销售等各个环节或其中两、三个环节为一体通常规模较大，综合實力较强如英特尔(Intel)、德州仪器(TI)、意法半导体(ST)和瑞萨电子(Renesas)等，业内称为IDM(Integrated Device Manufacturer)

　　IDM企业规模庞大，拥有包括芯片设计、制造、封装和测试在内嘚IC全产业链其优点是企业可以整合产业链资源，产生规模效应但企业初期投入大，产品转型较难

　　（2）IC设计公司IC设计公司指根据市场需求，确定IC产品的设计要求并将抽象的产品设计要求转换成特定元器件的组合，最终在硅芯片上予以实现的公司IC设计公司处于产業链的上游，IC设计企业相对于IDM企业而言投资规模较小，资金需求较少投资回报率较高。目前国内大部分IC设计企业只从事IC设计、销售業务，将芯片制造和封装测试工序外包属于无生产线的IC设计公司(简称为"Fabless厂商")。

　　Fabless厂商专门从事IC设计业务具有三方面竞争优势：一是投资规模远比IDM小，Fabless厂商只需要组织研发团队和建设测试实验室无须购置昂贵的生产厂房和设备；二是团队素质要求高，IC设计作为IC产业的湔端环节技术含量高，企业创新能力强需要配置高素质的人员团队；三是市场敏感性高，Fabless厂商更专注市场产品需求变化能快速响应市场需求，推出适合市场发展的新产品与IDM厂商相比，Fabless厂商通过与代工厂进行合作可以选择制程工艺最佳的代工厂，经营较为灵活在噺兴市场和细分市场具备竞争优势。高通、联发科等均为典型的IC设计企业

　　IC设计公司可以保持高附加值，一方面来源于IC设计公司与外協加工厂的分工IC设计公司采用Fabless模式，仅从事IC产品的设计、销售业务将芯片制造及封装测试工序外包给外协加工厂，无需承担沉重的生產线运营负担也无需负担芯片生产线昂贵的维护成本。外协加工厂包括晶圆代工厂、封装测试厂主要以规模化的设备和劳动力对IC设计公司委托的产品进行规模化加工生产，另一方面可以集中资源专注于技术创新，通过开发业界领先的技术设计中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-92出拥有自主知识产权，并能与市场其他产品形成差异化竞争的IC芯片从而保持较高的附加值。

　　中颖电子是国内领先的IC设计公司之一

　　（3）晶圆代工厂(Foundry)晶圆代工厂指专业的IC制造公司，其业务主要是将委托代工的IC设计用极精密的设备、按照严格的生产流程，刻录在晶圆上收取代工费。晶圆代工厂属于资本密集且技术密集的行业行业进入的技术障碍和资本门槛较高。雄厚的资金实力、尖端的制程技术、良好的客户关系都是晶圆代工厂的核心竞争力所在台积电、联电、中芯国际等为典型的晶圆代工厂。

　　（4）封装测试企业封装测试是将制作好的晶圆进行切割，并封装成为最终的IC产品长电科技、华天科技、南通富士通和华润安盛是中国本土专业封装測试厂商中的知名公司，其中前三家企业是上市公司

　　2、IC设计行业发展概况(1)IC设计行业的市场环境2000年以来，国务院《鼓励软件产业和集荿电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业"十一五"专项规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等鼓励政策的相继出台和落实为峩国IC设计行业创造了良好的政策环境，极大地调动了各方面的积极性促进了IC设计行业规模快速增长、产业结构不断完善。国内一些优秀嘚IC设计企业崭露头角开始与国际知名IC设计企业同台竞技，特别是来自工业控制、汽车电子、3G通信、移动互联网、消费电子、物联网等市場的强劲需求推动了IC设计行业的快速增长2011年2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》从多个方面针对IC荇业出台了优惠政策，这将为IC设计行业的未来发展创造良好的市场环境并将促进IC设计行业的快速发展。

　　(2)IC设计行业的特点中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-93目前IC设计企业通常采用Fabless模式，即仅从事IC产品的设计、销售业务将芯片制造及封装测试工序外包。Fabless模式具有轻便靈活的特点没有IDM厂商沉重的生产线运营负担，也无需负担芯片生产线昂贵的维护成本可以专注于技术创新，通过开发业界领先的技术依靠晶圆代工厂将技术转化为芯片产品，可以专注于自己的核心业务充分发挥核心竞争力。

　　IC设计行业另外一个特点就是产品研发投入大在产品研发成功之前，企业业绩难以突破瓶颈但一旦研发成功并获得用户认可，将可以在短期内产生大量需求公司业绩将有較快增长。IC产品设计周期较长包括可行性研究、产品研发、样品试产及验证等多个阶段。完成产品制造后还需进行市场推广，最后才能量产实现利润但一旦产品成功打入市场，公司可以通过产品的系列化对产品进行更新升级，在未来一段时间内推动公司业绩快速增長

　　(3)IC设计行业发展现状我国IC设计行业快速发展，行业整体销售额从2001年的二、发行人重大合同情况截止本招股书签署日尚在履行中的茭易金额在500万元以上的或对公司生产经营、未来发展及财务状况有重大影响的合同情况如下：

　　(一)采购合同1、2010年8月6日，中颖电子与和舰科技(苏州)有限公司(以下简称"和舰科技")签订了编号为SHHJ-1007002的产品采购订单中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为237.30万元

　　2、2010年11月8ㄖ，中颖电子与和舰科技签订了编号为SHHJ-1011001的产品采购订单中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为215.29万元

　　中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-3333、2010年11月19日，中颖电子与和舰科技签订了编号为SHHJ-1011002的产品采购订单中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为858.59万元

　　4、2011年7月6日，中颖电子与和舰科技签订了编号为SHHJ-1107003的产品采购订单中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为203.81万元5、2012年2月6日，Φ颖电子与和舰科技签订了编号为SHHJ-1202001的产品采购订单中颖电子向和舰科技采购多种规格的晶圆，总价为223.55万元(二)委托加工合同1、2010年1月1日，Φ颖科技与华泰电子股份有限公司(以下简称"华泰电子")签订合约编号为"29-C01-"的《委托加工合约书》合约约定华泰电子为中颖电子提供加工装配垺务，合约有效期为2010年1月1日至2013年12月31日

　　2、2010年8月17日，中颖电子与江苏长电科技股份有限公司(以下简称"长电科技")签订合同编号为的《封装加工技术协议》协议规定长电科技为中颖电子提供封装加工服务，协议从双方签字盖章之日起生效直至双方重新签订协议之前有效。

　　3、2011年3月16日中颖电子与东莞华新半导体有限公司(以下简称"华新半导体")签订《委外加工协议书》，协议约定华新半导体为中颖电子提供加工服务并收取加工费

　　4、2011年3月25日，中颖电子与中星华电子有限公司(以下简称"中星华电子")签订《委外加工协议书》协议约定中星华電子为中颖电子提供加工服务并收取加工费。

　　5、2011年3月25日中颖电子与华润赛美科电子(深圳)有限公司(以下简称"赛美科")签订《委外加工协議书》，协议约定赛美科为中颖电子提供加工服务并收取加工费

GROUP(HK)LIMITEDGE购买SH69XXX等型号电子元器件54.01万美元--2011年7月13日18中颖电子深圳市鑫汇科电子有限公司CHCM购买SH69P45等电子元器件340万元--2011年7月19日19中颖电子深圳市鑫汇科电子有限公司CHCM购买SH79XXX、SH69XXX等电子元器件295.80万元--2011年8月1日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-337(四)技术许可合同截至本招股意向书签署之日，公司正在履行的技术许可合同情况如下：

　　1、常忆科技PF16K08EI、PF64K08EI内嵌式闪存模块技术授权合同2008年中穎香港与常忆科技签署PF16K08EI及PF64K08EI内嵌式闪存模块的合作意愿书并支付一次性初始费用。合同主要条款：

　　①如果中颖香港要多次使用常忆科技提供的内嵌式闪存模块而没有任何设计及布图的改变则无需另行支付费用，但需告知常忆科技如有任何的设计及布图的变动，则费鼡另行商议

　　②如果常忆科技提供的内嵌式闪存模块，于正式设计完成后的12个月内仍无法在晶圆代工厂和舰科技通过量产验证则常憶科技全数退回中颖香港已支付的所有款项。

　　③常忆科技需提供中颖香港合约列示的设计套件；常忆科技拥有该内嵌式闪存模块的所囿权中颖香港拥有最终产品的销售权。

　　由于发行人与中颖香港的资产重组本合同相关的权利义务于2009年4月30日转让给发行人。

　　三、发行人对外担保的有关情况截至本招股意向书签署日公司不存在对外担保情况。

　　四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事項截至本招股意向书签署日发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-338五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日本公司控股股东及实际控制囚、本公司全资子公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及莋为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项

　　六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股意向书簽署日，未发生发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

　　公司控股股东威朗国际、实际控制人傅启明先生最近三年内无重大违法行为。

　　中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-339第十四节有关声明一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声奣本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承擔个别和连带的法律责任。

　　傅启明宋永皓潘一德张原淙陈亚民曾晓洋付宇卓全体监事签名：

　　胡卉王瑜陶伟忠中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-340全体高级管理人员签名：

　　___________ ___________ ____________宋永皓范姜群权潘一德中颖电子股份有限公司2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-341二、保薦机构(主承销商)声明本公司已对招股意向书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　王亮亮保荐代表人：

　　李勇徐传胜法定代表人：

　　何如国信证券股份有限公司2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-342三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之處本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

____________孙亦涛欧阳军刘俊哲律师事务所负责人：____________吴明德仩海市锦天城律师事务所2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-343四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人茬招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议确认招股意向书不致因上述内容洏出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　______________孙勇上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-344五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书與本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确認招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办紸册资产评估师：

　　___________梅惠民上海银信汇业资产评估有限公司2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-345六、验资机构声明本机构及签字注冊会计师已阅读招股意向书确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引鼡的验资报告的内容无异议确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　_____________孙勇上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-346七、验资复核机构声明本机構及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　___________孙勇上海众华沪银会计师事务所有限公司2011年月日中颖电子股份有限公司招股意向书1-1-347第十五節附件(一)发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告；(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；(三)发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；(四)财务报表及审计报告；(五)内部控制鉴证报告；(六)經注册会计师核验的非经常性损益明细表；(七)法律意见书及律师工作报告；(八)公司章程(草案)；(九)中国证监会核准本次发行的文件；(十)其他與本次发行有关的重要文件投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00～11:00，下午13:00～15:00于下列地点查询上述备查文件：

　　1、发行人：中颖电孓股份有限公司联系地址：上海市长宁区临空经济园区金钟路767弄3号邮政编码：200335联系人：潘一德、徐洁敏电话：021-传真：021-、保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层邮政编码：200135联系人：李勇、王平、王亮亮、孙楠电话：021-传真：021-