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【财新网】谁买平安(12.12.24)
天下无不散的宴席。中国平安（601318.SH/02318.HK，下称平安）与第一大股东汇丰控股有限公司（00005.HK，下称汇丰）十年连理，一朝曲终人散。
　　平安创造了很多纪录。24年前在深圳蛇口成立，平安起步于一家注册资本仅4200万元的地区性保险公司，现坐拥2.28万亿元总资产；从保险业兼具竞争力和规模优势的佼佼者，到收购深圳市商业银行、深圳发展银行进而成立平安银行，其金融控股架构之全、综合经营推进之深，属中国金融业之翘楚。平安也是国内第一家引入外资的大型金融企业，汇丰占据第一大股东的位置已长达十年；多年来平安亦大胆引入职业经理人，公司治理被公认比较规范。创始人、董事长，现年57岁的马明哲，始终掌舵平安，对其成功居功至伟。
　　12月5日，汇丰签订协议，出售所持全部15.57%中国平安的H股股权。市场对汇丰挥别平安早有预期，一旦公布还是颇为震动：交易规模高达93.85亿美元，折合727.36亿港元。
　　交易分两步。12月7日，交易第一步完成，约3.5%股权易手，152亿港元现金交割已然完成。
　　旧人退去，新人登场。谁是接盘者？
　　公开的答案是泰国正大集团（下称正大）。因多年冠名中国中央电视台的正大综艺节目，正大为国人熟知，其掌门人谢国民为福布斯杂志2011年评出的泰国首富。
　　即使如此，当正大收购汇丰所持全部平安股权的消息传出，市场人士还是觉得不易理解。正大规模不小，2011年净资产90亿美元，但要一次过吃下这笔作价93.85亿美元的平安股权，还是令人难以想象。资金哪里来？
　　市场原猜测资金来自正大在国内银行所获千亿元授信。正大有关人士告诉财新记者，正大曾获巨额授信，但用于新农村建设方向，与此交易无关。2012年12月下旬，数位国开行官员明确否认首期152亿港元资金来自该行贷款。
　　按照正大公告，国开行将在交易的第二步提供融资。这一步，余下9.76亿股待取得中国保监会批准后转让，计价575.36亿港元，部分以现金支付，其余向国开行贷款。
　　过去十年，汇丰虽为单一第一大股东，但通过员工持股等安排，创始人及管理层对中国平安的实际控制权从未旁落。如果汇丰退场，新大股东进入，本有可能打破这一平衡。历史上与平安颇有渊源、关系良好的正大集团携身后资金介入，化解了这种风险——以727亿港元获得第一大股东地位的正大，宣布放弃参与经营管理和派遣董事的权利。
　　来自保监会高层的消息确认，已完成的交易中，支付给汇丰的资金确从正大的账户上转出，监管当局亦不会对上市金融机构的股东资格再作特别限定。
　　此交易看似进展风平浪静，但数个不愿透露姓名的消息源告诉财新记者，有关部门已然高度关注。
　　有调查发现，收购者正大背后，还另有机构，这些机构已参与第一步交易出资。至于第二步交易，尚待审批，具体出资还未发生。
　　来自不同大型机构投资者的数个消息源告诉财新记者，在第一笔152亿港元资金中，有三分之一左右来自泰国他信家族，其余部分来自由肖建华领衔的中国内地投资者。
　　他信家族是泰国政商界的头号豪门。他信曾为泰国首富，1998年创立泰爱泰党，2001年2月，当选为泰国总理。2006年，泰国政争激化，军队发动政变，他信流亡海外，但仍通过其亲属在泰国国内政治中保持强大影响力。2011年7月，泰国大选，他信的妹妹英拉胜选，成为泰国第一位女总理。
　　今年41岁的肖建华是“明天系”的实际控制人，旗下有信托、银行等多个金融机构牌照，在多个跨境金融交易中表现活跃，近年来与平安集团董事长马明哲过从甚密，在前段发生的其他平安股权转让案中亦有其角色。
　　涉及平安的股权转让案，近年来一而再再而三，既引人关注，又始终有一层神秘之纱。
　　值得注意的是，据正大公告称，第二笔交易因所涉股份超过5%（约12%），还需等待保监会的合规性审批，期限是日晚11点59分。
全球范围内出售非核心资产，应付美国的巨额罚金，已有内地保险牌照，内资保险股增长瓶颈到来，规避不确定风险——汇丰选择退出的原因可以有很多
　　汇丰称以727.36亿港元将平安15.57%股权转让给正大注册于维京群岛的四间全资子公司，作价为每股59港元，较之前停牌价57.65港元略有溢价。交易完成，正大将成为平安第一大股东。
　　汇丰公告称，所持平安股权的账面价值约65亿美元，此番溢价所得约为26亿美元。但若累计汇丰十年来在平安共140亿港元股权投入，汇丰实际盈利可超过70亿美元。
　　汇丰给出的售股理由是，“为实现向股东提供持续长远价值的目标，汇丰会根据其制定的策略架构，定期检讨各项业务和投资项目。出售平安保险股权反映汇丰落实其策略的另一进展。”
　　“平安并非汇丰的核心业务，汇丰CEO欧智华一直在出售非核心资产，平安只是其中的一例。”瑞信香港亚洲部保险研究总监Arjian
van Veen对财新记者分析。
　　2011年初欧智华上任后，汇丰就宣布将在2013年底前节省最多达35亿美元成本，以达到股东权益回报率在12%-15%之间的目标。
　　2011年以来，汇丰频频出售其在全球各地的非核心资产业务。截至2011年末，已出售累计12.28亿美元的财险业务给法国安盛保险集团（AXA）和澳大利亚昆士兰保险集团（QBE）。2012年汇丰又陆续将香港、新加坡、墨西哥及阿根廷的一般保险业务出售给了安盛保险（AXA）及昆士兰保险（QBE），资产总计9.14亿美元。有报道称，汇丰正洽售上海银行8%股权，交易接近达成，可能出售给建银投资参与的投资团。
　　市场上也有观点认为，汇丰选择在此时出售平安，乃因受困于今年以来各国监管机构对其的巨额罚款。巴黎Alpha
Value的分析师David
Grinsztajn告诉财新记者，“汇丰出售平安股权所得，正好缓解近来汇丰在美国被罚带来的现金压力。”
　　日，美国参议院调查报告指控汇丰涉嫌在墨西哥、伊朗、开曼群岛、沙特阿拉伯及叙利亚等中东国家为恐怖分子和毒枭转移资金。报告中除指控汇丰涉嫌转移资金和隐瞒巨额交易外，还细数了汇丰在防控洗黑钱体系方面存在的七项重大漏洞。12月11日，汇丰同意支付19.2亿美元，与美国反洗钱调查达成和解，创下美国历来洗钱案和解金额的“新高”。汇丰首席合规官（CCO）巴格利已经引咎辞职。
　　汇丰控股（美国）纽约商业银行副总裁Earl Carr
Jr.告诉财新记者，汇丰出售平安还因为在中国内地已经有了自己的保险牌照，与平安存在同业竞争之嫌。汇丰在2009年6月得到保监会批准，与国民信托成立合资保险公司汇丰人寿，各占50%股权。据财新记者了解，去年汇丰人寿在国内保费收入2.97亿元，业绩增长主要来源于银行保险业务，占到公司总业绩的89%。
　　不过，汇丰人寿规模太小。平安2012年三季度报财务数据显示，平安寿险业务累计实现规模保费1575.68亿元，信托资管规模达2315.15亿元，银行业务为集团增利52.46亿元，证券业务前三季度完成16个IPO项目和31个债券主承销项目。
　　也有观点认为，中资保险股的增长瓶颈已经来临，外资股东撤出为数不少。中信建投研究报告持此看法。2011年以来中国寿险业保费增长陷入低迷，预计2013年亦不会好转。2011年开始，外资投行已陆续撤出中资保险股。UBS、BlackRock、凯雷、金骏投资在港股先后减持了新华保险、中国人寿、中国太保和中国平安。
　　对于汇丰在内地持有股权的另一重量级金融机构交行，汇丰CEO欧智华近日重申，“汇丰将继续与交行构建长远的银行业务策略关系。”今年8月，汇丰斥资133亿港元增持交行股份，目前持有交行18.7%股权，保住第二大股东的地位。
　　汇丰退出平安，也有解读为规避不确定因素——12月中旬，纽约、伦敦等地的汇丰员工都对财新记者表示内部对此确实存在顾虑。外资银行对此类风险尤为敏感。
平安股权变迁
上市之前股权转让频繁，上市以后则保持稳定
　　平安保险于1988年4月成立于深圳蛇口，最初仅有两家股东，一家是深圳招商局社会保险公司（后由招商局蛇口工业区持有，下称招商局），还有一家是中国工商银行深圳分行信托投资公司（下称工行），分别持股51%和49%。
　　其后四年间平安又引入三个新股东，中国远洋运输（集团）总公司（下称中远集团）、深圳市财政局和平安职工合股基金（后来的新豪时投资发展公司），截至日，分别持有平安25%、14.91%和10%的股权。
　　1992年，平安获得全国保险牌照。第二年，平安增资扩股，股东数由原来的5家迅速增加到114家。当年底，摩根士丹利和高盛分别以1.2亿元购得平安8.01%的股权，平安成为第一家引入外资的国内保险企业和金融企业。
　　随后基于国内金融机构的大幅整顿，在从1992年至1995年的三年间，平安清退了过半数股东，最后保留54家。截至1995年12月，公司股本增加到15亿元。
　　此时，前七大主要股东分别是工行持有26.4%、招商局17.79%、中远集团11.55%、新豪时9.22%、深圳市财政局8.09%和两家外资（摩根士丹利和高盛）分别持有8.01%。
　　1997年初，平安开始了新一轮的股份制改造，注册资本从1997年的15亿元增至22.2亿元，引入新股东深圳市江南实业（下称江南实业，认购12.14%股权），其他除持股比例略有变动外，主要股东均未发生变化。
　　1999年，平安身陷财务困境，但化险为夷，也安全渡过可能遭拆分的危机。就在平安稳步壮大之时，
2000年至2002年两年间，前三大股东招商局、工行和中远集团陆续退席。2000年，工行最先将手中持有的18%（3.96亿股）的平安股份转让给了深圳市投资管理公司（下称深圳投资）。招商局和中远集团则在2002年尾随其后，都将股份转让给了三家新的投资方。
　　2002年，招商局把所持17.09%（3.75亿股）的平安股份转让给了宝华投资、源信行投资和上海银峰投资。这三家公司背后的控制人郑建源浮出水面。据媒体早前的报道，宝华投资和源信行同属没有任何经营活动的壳公司，上海银峰投资是郑建源在2001年成立并控制的公司。
　　中远集团也于2002年12月将手中持有11.1%（2.44亿股）的平安股份出让给了三家公司：广州市恒德贸易、中投创业投资和天津泰鸿，分别持股4.54%、3.02%和3.63%（其中，天津泰鸿的持股份额数还包含从大连远洋运输公司手上购入的221万股）。
　　同期，平安引进了最为重要的战略股东。2002年9月，汇丰以6亿美元买下了平安10%（2.46亿股）的股权。
　　于是，平安的未上市股权一年三价。照当时外汇牌价计算，汇丰是以每股20元人民币买入平安股份。而据媒体报道，汇丰入股一个月前，郑建源从招商局手中拿到的价格是每股约6.4元；同年12月，中远集团转让给包括天津泰鸿等三家投资方的价格约为每股6.5元左右，均比当时平安的账面净资产略高。
　　汇丰成为第一大股东，收购股权有溢价在情理中。
　　但另外几家内资股东入股价只有汇丰入股价的四分之一强，招致外界议论纷纷。招商局有关人士则称自己是汇丰最早的原始股东，净资产积累丰厚，当时出让亦有利润，程序公开合法。“出让股份的老股东都是有利润入袋的。”一位市场人士如此评价。
　　2004年6月，平安于香港证券交易所上市。日，平安登陆上海证券交易所。
　　平安A股历来年报显示，平安上市至今，股权结构相对稳定，五年间前十大股东及持股情况均没有发生重大变化，惟有2008年报中出现了一家名为深圳登峰投资集团的股东，持有4398万平安A股。
员工持股历史
员工持股为主要股东之一的治理结构，保持了20年
　　从股权变迁可见，平安从成立之初就是一家员工持股公司，持股合计比例一直位于主要股东之列。自2002年起，平安的单一第一大股东为汇丰，几家员工持股公司合计持股一直紧随其后，其他股份则相对分散。
　　平安公开确认，员工持股有三家实体，分别是新豪时投资、景傲实业和江南实业。员工投资集合的权益持有人以平安工会、平安证券工会、平安信托工会的名义，分别拥有新豪时投资和景傲实业100%股权。
　　享有员工投资集合的参与者，包括平安的董事、监事、高级顾问、专职员工和若干保险销售代理人。参与者购买的集合单位数额取决于其资历、工作年限以及对平安的贡献等多种因素。员工的购买价格为新豪时投资资产净值与景傲实业资产净值之和。根据持有的员工投资集合中的比例获得红利。如发生回购，价格为上年度单位账目净资产。
　　新豪时投资前身是平安职工合股基金，
1992年成立之初出资2236万元认购平安10%的股权，1993年和1996年分别二度增资认购平安股份，1996年12月新豪时投资以1.76元/股认购平安5654万股，加之2004年平安H股上市前夕的10转10转增股本，截至日，新豪时投资共持有平安3.89亿股，持股比例为6.29%。
　　景傲实业日注册成立，平安证券工会及平安信托工会分别持有80%及20%股权。2004年12月，景傲实业受让江南实业所持平安3.31亿股份，截至日，景傲实业持有平安3.31亿股，占A股上市前总股本的5.34%。
　　平安副总经理王利平代理平安全体委托人托持江南实业。其中，王利平和北京金裕兴电子技术有限公司（下称金裕兴）分别持有63.34%及36.66%的股权。1997年，江南实业认购平安2.69亿股，占平安增资后总股本2.22亿股的12.14%。从2001年至平安A股上市前夕，江南实业减持平安股权至2.25%，持有1.39亿股平安股权。
　　2004年平安H股上市前夕，汇丰为避免上市后股权比例被相应摊薄，斥资12亿港元以招股价认购平安股份，维持持股比例在9.99%，进而稳坐平安上市后第一大股东的交椅。平安H股上市第二年，汇丰又花10.39亿美元从摩根士丹利和高盛手中买下平安9.91%的股权，持股量跃升至19.9%，更加稳固了单一大股东的地位。
　　2007年平安A股上市后，新豪时投资、景傲实业与江南实业合计持有平安13.88%的股份。单一大股东汇丰的股权则从19.9%被摊薄到此次交易前的状态，15.57%。
　　员工持股最终需要变现。上市满三年后，新豪时投资和景傲实业持有的8.59亿股限售股上市流通前夕，平安公布了员工所持解禁股减持方案，两家公司将在未来五年内减持，每年减持总数不超过总份额的30%。此举将产生高达逾40%的税赋，因新豪时投资需缴纳22%-25%的企业所得税；新豪时投资向员工支付收益时还要代扣代缴20%的个人所得税。
　　受此刺激，有员工不惜提起诉讼，要求将新豪时投资代持的股权过户到自己名下。
　　为此，新豪时投资和景傲实业于2010年7月将注册地由深圳迁至了西藏，更改后的公司名为林芝新豪时投资和林芝景傲实业，以享受西藏自治区新设相关行业企业免征企业所得税两年的优惠政策。
　　截至2011年底，新豪时投资和景傲实业已累计减持平安1.27亿股A股。
　　税负问题虽然暂时缓解，但员工的套现压力带来的另一个后果，是员工所持股份稀释后，如何保证管理层对公司的控制权？
　　今年5月15日平安公告称，四家投资者正式接手平安员工持股机构，平安的员工持股问题暂告一段落。新豪时投资60%、景傲实业60%和江南实业38%的股权将转让给四家投资公司，涉及约4.08亿平安股权（A股），交易金额约在170亿元左右。其余3亿多股员工股也与这四家投资方达成转让意向。
　　这四家投资方分别是北京丰瑞股权投资基金（下称北京丰瑞）、天津信德融盛商贸有限公司（下称天津信德融盛）、中国对外经济贸易信托（下称对外经贸信托）以及林芝正大环球投资有限公司（下称林芝正大）。
　　中国平安工会将持有的新豪时55%股权转让给北京丰瑞；景傲实业持有的新豪时5%股权转让给天津信德融盛；平安证券工会持有的景傲实业60%股权转给对外经贸信托；中国平安执行董事王利平持有的江南实业38.004%的股权转让给林芝正大。
　　至此，新豪时由平安工会、北京丰瑞以及天津信德融盛三家持有，持股比例分别是40%、55%和5%。
　　景傲实业的股权比例则是，对外经贸信托持有60%股权，剩余40%股权仍由平安证券工会和平安信托工会分别持有20%；最后一家员工持股公司江南实业的股东背景则相对复杂，此前控制人王利平现持25.33%，38%交由林芝正大持有，其余部分由裕兴科技通过全资子公司金裕兴持有（36.66%股权）。
　　北京丰瑞和林芝正大的工商资料显示，两家公司均在此次交易转让前两个月刚刚成立。
　　正大、肖建华的身影此时已出现。林芝正大是正大的全资子公司，通过控股江南实业，间接持有平安已发行股份的1.11%。肖建华是对外经贸信托等的实际控制人。正大和肖建华，被认为倾向于鼓励管理层控股，为平安管理层的盟友。
正大与平安
从林芝正大接手部分平安员工持股，到此次全面接盘汇丰所持股份，正大与平安素有合作
　　财新记者了解到，汇丰有意退出，也曾找过国内的大型机构投资者如中信集团等，探询其接盘意向。如果成事，于汇丰于平安都不失为一个“体面的结局”。中信集团向上打了报告，最终无果。
　　“有关部门没有同意国有背景的机构去接盘。”接近交易的知情者透露。
　　近年来，中国投资有限责任公司（CIC）和全国社保基金等常常联袂出现在国有金融机构的改制入股过程中。不过，CIC旗下的汇金公司在所投金融机构中表现强势，与平安管理层风格不易兼容，且一旦国有控股，就要遵守财政部的限薪规定等。若非不得已，中投入股不是平安的最佳选择。
　　还有分析认为，汇丰卖股份需要合理避税，设立BVI公司接盘就有此考虑，但国有背景公司不很方便做此安排。
　　“汇丰要卖股份，首先需要与管理层商议，得到其支持。”一位接近汇丰的法律人士表示。
　　大股东易主，这是平安治理结构的头等大事。正大集团最终站到了前台。
　　正大集团是世界最大的农牧业公司之一，由华人谢易初创立于泰国，现任董事长为谢国民，2011年福布斯所评泰国首富。正大年收入311亿美元，净资产90亿美元，在华投资超过50亿美元，旗下有多家上市公司，如在泰国上市的卜蜂食品企业有限公司、True
Corporation Public Company Limited、CP ALL Public Company
Limited、Siam Makro Public Company
Limited；在香港上市的卜蜂国际、卜蜂莲花、中国生物制药。正大旗下的易初莲花超市（2008年更名为卜蜂莲花超市），在中国大陆现有75家门店。
　　“谢国民和马明哲的关系很好。正大在中国内地的很多融资都是平安帮忙做的，平安为正大介绍了不少生意。”一位律师背景的业内人士说。
　　有海外市场人士透露，之前谢国民找过海外的机构投资者，希望通过QFII渠道，拿出几亿美元购买平安的A股，认为平安A股价格太低，有利可图。“没想到谢最终吃下这么大口。”他说。
　　平安此次公告称，此次接盘汇丰股份的是四家公司：同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。这四家公司均成立不久，尚未从事任何经营活动，注册地是在英属维京群岛，均是正大集团的附属子公司。
　　正大集团人士曾表态称，此次交易后，正大集团对中国平安的持股仅在投资层面，不会参与经营。平安则表示，可借助正大集团开展农村金融业务，通过农业金融保险品扩大范围。
　　一名美资基金的机构投资者这样理解正大接盘，“就是帮忙”。正大过去在中国发展得好，建立了良好关系。“这次大股东从汇丰换到正大，平安相当于换了个婆婆，日子还是要照样过。但是之前是一个有discipline（纪律）的婆婆，新婆婆就是‘甩手掌柜’了。”
肖建华入平安
部分资金腾挪自肖能影响的三家城市商业银行?
　　正大收购平安股权，目前已经完成第一步交易，作价152亿港元。出资有三分之一左右来自泰国他信家族，其余三分之二中，主要来自中国内地的投资者。据数位不愿透露姓名的消息人士向财新记者表示，领衔者是“明天系”掌门人肖建华。
　　肖建华，1971年出生于山东肥城，15岁考入北大法律系，曾任北大学生会主席。1993年在北京创立公司，1999年成立明天控股有限公司，以购买法人股或发起设立方式参股了多家上市公司，以“明天系”在资本市场风声水起。“德隆系”崩盘后，“明天系”一度低调，但在2006年后再度活跃，旗下有多家上市公司及银行、证券、信托金融机构。
　　肖建华一向神龙见首不见尾，从不接受任何媒体采访，很少公开曝光，但近年活跃在多起跨国金融机构收购案中，有时为中介，有时为投资。
　　2006年鲁能集团私有化未果，“明天系”旗下的新时代信托等参与其中；2006年深发展股改，“明天系”旗下三家证券公司入股并投反对票；2007年末，太平洋证券（601099.SH）借股改捷径上市，“明天系”是其主要股东；2009年AIG出售台湾南山人寿保险股份，“明天系”参与收购战。
　　2012年6月，内蒙古的ST明科（600091.SH）与西水股份（600291.SH）发布公告，明天控股收购第一大股东股权，成为实际控制人。
　　肖建华此次参与出资，资金腾挪自肖具备影响力的三家城市商业银行，分别为哈尔滨商行、山东潍坊商业银行、内蒙古包头商业银行。
　　截至2011年末，哈尔滨银行资产总额2024.99亿元，存款余额1416.38亿元，不良率0.67%，净利润17.08亿元；小额信贷余额360.88亿元，占全行信贷资产总额的61%。
　　潍坊银行总资产458亿元，存款余额为378亿元，各项贷款余额268亿元，不良贷款率为0.88%。
　　包头商业银行总资产1819.4亿元，存款余额1170.67亿元，不良贷款率0.43%，净利润20.93亿元。
　　这三家银行均与肖建华都有着错综复杂的关系。
　　哈尔滨银行的股东之一黑龙江天地源远网络科技，早在2003年就与肖建华控股的华资实业有过股权交易。潍坊银行第一大股东融信达，其控股的远东证券和新产业投资股份有限公司，也均是肖建华“明天系”旗下的公司。业内人士告诉财新记者，这三家城市商业银行都在肖建华的影响所及。
　　值得注意的是，20天后，这笔出去的资金又回到了这三家银行账上。
　　按照交易完成的进展，在股权完成转移后，即可以股权抵押向商业银行贷款，抵押率一般为50%左右。目前上海交易所和港交所均未显示平安有超过5%的股权在质押中。
　　谁提供了接下来的资金腾挪？虽然有人怀疑资金来源于平安集团的管理层。但截至本刊发稿，尚无证据支持这一怀疑。
　　“未来肖建华和马明哲之间还会有很多故事。”一位市场人士这样说。
平安何处去
国内投资者认为平安仍在风口浪尖，海外投资者认为平安大的发展方向不受影响
　　交易公布当日，平安A股和H股分别暴涨逾4%（A股报收38.92元，H股报收60.50港元）。早在半个月前，汇丰减持平安的猜测声就已在市场上流传开来，平安股价一度出现暴跌，后渐回升。
　　纷乱之中，外部投资者十分关心平安的去向和价值重估。H股和A股投资者的看法出现了明显的分歧，平安A股和H股价格倒挂加剧。
　　不少内地投资者仍认为平安还在风口浪尖。在这一问题没有水落石出之前，他们认为平安的估值还有风险。
　　一位美资基金的分析师告诉财新记者，内地投资者对于中国的政治敏感度要优于海外的投资者，他们切实知道中国的问题；另一方面，最近因量化宽松政策，海外热钱涌入香港，流动性泛滥，较易流入平安这种大蓝筹。
　　不过，几乎所有海外投行都认为对平安影响较小，既因为汇丰没有介入平安的日常管理，也因为普遍预期汇丰要退出，对股价造成压力，现在不过是靴子落地。
　　“平安本身是有价值的，过去这段时间的风波不会影响到公司大的发展方向。”私募基金上善若水有限合伙公司的投资总监兼合伙人侯安扬持此态度，他倾向于在A股和H股之间套利。
　　平安在国内综合金融走得最远。收购深发展，与平安银行合并，与高层良好的关系有助于走过各艰难审批环节，客观上推动了一个有价值的重大交易产生，对公司发展、行业进步均有益。
　　平安的员工持股和管理层控制机制取向比较明确，由此建立了一个有效的激励机制和高效的决策机制，很多保险业内的高管自叹弗如。机构投资者均表示，认同平安的员工持股，股权激励对公司的影响是正面的。
　　也有人担心，平安创建的金融控股综合经营之路会遭遇挫折。就综合金融的发展战略，一位欧资基金经理表示，放眼全球，亦难找出普适性的成功模式。术业有专攻，不同的业务和文化间，整合未必容易。金融危机后，全球都有回到向精细化、独特化发展的趋势。
　　不过，“从目前平安公开资料看，平安发展良好。”东方证券一位保险分析师对财新记者说。
　　前述欧资基金经理称，大家担心的是平安未来可能会失去政策的优先性，也担心马明哲对平安的控制力经历此次股权变动后会不会受损，因为资本市场还是认可马明哲对平安的正面作用。
平安股权转让买家身份遭质疑(12.12.24)
正大表示收购资金来源合法；平安称管理层并未参与收购；明天系肖建华否认参与收购。
中国平安股权转让背后买家是否另有其人，上周末出现了多个版本。有媒体报道称，接手平安股权的泰国正大集团只是名义买家，其背后“明天系”掌舵人肖建华为重要推手。此消息一出，如同一枚深水炸弹引起市场震动。
该报道摘要挂网当晚，平安方面发表声明称，交易涉及的资金和投资都来自正大，高管并未参与此事；昨晚，肖建华也通过网络否认，认为报道“纯属主观臆断”。
此次交易激起市场窥视欲望的原因之一，是正大控股通过旗下四家英属维尔京群岛（BVI）离岸公司完成收购。离岸公司因其运作神秘的特点，四家公司的资金来源成谜，也为市场提供了无限的猜测空间。一位研究英属维尔京群岛公司的人士对记者称，一切合理怀疑都是必要的，但是，对这些公司情况的取证将十分困难。
平安坚称管理层未参与
12月22日，财新网对即将出版的新一期财新《新世纪》封面文章《谁买平安》进行预告。报道中称，在名义买家泰国正大集团的背后，“明天系”掌舵人肖建华为重要推手，而收购资金则主要来源于其掌握的三家地方城市商业银行。该报道称，对于谁提供了下一步的资金腾挪，有人怀疑资金来源于平安集团的管理层。不过“截至发稿，未取得证据支持这一怀疑”。
事涉平安高层，中国平安在12月22日晚间快速用官方微博回应，要点一是“公司收到的新股东的资料均为正大集团下属子公司”；要点二是“公司管理层不管直接还是间接买卖公司股票均须依法披露。平安管理层绝对没有参与此事”。
接受证券时报记者电话采访时，中国平安新闻发言人盛瑞生表示，在看到这则报道之后，公司第一时间向高管核实了此事。正如中国平安声明中所明确的，收到的文件显示，此次交易涉及的所有资金和投资都来自正大集团控股的四家公司；平安公司及管理层没有参与此事，这包括了直接的参与和间接参与。“平安上市这么多年，经历多次股权转让，公司高管对股权转让的法律、规则十分熟悉，不会出现这种事情。”他说。
正大回应称资金来源合法
根据中国平安对这次交易的公告，接盘汇丰股份的四家公司分别是同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。这四家公司均成立不久，尚未从事任何经营活动，注册地在英属维尔京群岛，均是正大的附属子公司。
“英属维尔京群岛”这样的字眼，往往能给市场带来巨大的遐想空间。BVI公司因为注册地无外汇管制、公司股权转让不需要在官方备案，成为上市公司资本运作的天堂。此次正大集团将接盘平安股权的公司安排在此，用意几何？引发市场怀疑交易的背后另有其人的起点则是，泰国正大集团2011年净资产达90亿美元，要一次性吃下这笔作价93.85亿美元的平安股权，资金从何而来？
昨日，正大集团公共事务办公室在其官网发表的中文声明称，个别媒体针对正大集团战略入股中国平安做出了严重失实的报道，并且这些报道被一些不明真相的网站转载，针对这些文章公司做郑重声明，“四家买方公司为正大集团（国际上又称“泰国卜蜂集团公司”）的全资子公司，并且本项目以正大集团有限公司，其股东或其控制的企业的合法资金购买”。
不过，此则中文声明并未透露购买资金来源，但正大集团官网同时挂出来的另一则英文声明对此则有部分涉及：“在与泰国商业银行协商后，正大集团已经签订协议，购买了汇丰银行持有的平安保险约15.57%的股份，约为93.9亿美元，部分资金得到了中国国家开发银行香港分行的金融支持。”
肖建华称未参与收购
上周末引起市场关注的关键信息，是前述报道中所述“此次交易第一笔152亿港元资金中，有1/3左右来自泰国国内，其余部分来自肖建华领衔的中国内地投资者。而肖氏的资金，主要来自其操控的国内城市商业银行”。
而昨日晚间，“明天系”肖建华的一则律师声明，为平安股权转让“罗生门”提供了另一个角度。
肖建华委托的北京市君泽君律师事务所发布声明称，肖建华并未参与媒体所述的正大集团与汇丰控股关于中国平安的股权交易，为上述交易提供资金更是无从谈起；文中涉及肖建华的部分内容，毫无事实依据，属主观臆断。对其将会或已经给肖建华造成的不良社会影响，律所及承办律师将依法代其追究相关媒体及记者的法律责任。
一位不愿具名的离岸公司股权结构研究人士表示，由于当地法律保护，BVI公司的股权关系非常隐秘，股东名册只有极少数人知道，如果当事人出面否认，第三者很难拿到证据。但是，他也表示，如果资金真是从三家城市商业银行出海，此次收购的资金量如此庞大，路径调查也不是一件复杂的事。&
肖建华否认插手700亿平安股权收购案(12.12.24)
中国平安在当时的权益变动公告中称，接盘汇丰控股的是泰国正大集团的四家附属子公司，名为同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。
在国内知名媒体人胡舒立领导的财新传媒22日推出《谁买平安》报道之后，一天时间内，报道涉及的三大“主角”均已作出公开回应。
中国平安于当日迅速做出回应称管理层未参与股权交易。昨日，正大集团在其官网发布相关声明称，交易合规合法，资金来源正当。报道中另一“主角”——“明天系”实际控制人肖建华亦发布律师声明称：“肖建华先生并未参与媒体所述正大集团与汇丰控股关于中国平安的股权交易，为上述交易提供资金更是无从谈起。”
此前的12月5日，汇丰控股公告称，泰国首富谢国民执掌的正大集团将以总价727.36亿港元收购汇丰控股持有的上述中国平安15.57%股权。根据公开资料，12月7日，152亿港元现金交易第一步完成，约3.5%股权易手。中国平安在当时的权益变动公告中称，接盘汇丰控股的是泰国正大集团的四家附属子公司，名为同盈贸易、隆福集团、商发控股以及易盛发展。
然而，让市场震惊的是，12月22日，财新传媒旗下财新网报道称，据最新出版的财新《新世纪周刊》封面报道《谁买平安》一文调查，在中国平安股权名义买家泰国正大集团的背后，“明天系”掌舵人肖建华为重要推手，而收购资金则主要来源于其掌握的三家地方城市商业银行。文章并称：“有人怀疑资金来源于平安集团的管理层。”
财新网报道仅仅两个小时后，中国平安迅速回应，重申新股东资料均为正大集团下属子公司，且平安管理层没有参与此事。正大集团和肖建华昨日几乎同时发布的声明，比中国平安晚了一天时间。
这并不是胡舒立领导的团队第一次关注“明天系”。2008年，由胡舒立领导的财经杂志发表文章《谁的鲁能》，阻断了鲁能高管私有化之路；同年，该团队报道的太平洋证券上市系列报道中，“明天系”都曾现身。
正因为如此，市场关注《谁买平安》的报道是否会影响中国平安股权转让进程。知情人士昨日告诉早报记者，中国平安股权转让项目并未因此停滞，项目仍在进行中。
正大称部分收购资金来自国开行香港分行
根据财新网报道，其调查获知，此次交易第一笔152亿港元资金中，有三分之一左右来自泰国他信家族，其余部分来自由肖建华领衔的中国内地投资者。而肖氏的资金，主要来自其操控的国内城市商业银行。
昨日，正大集团在其官网上发布的声明称：“正大集团郑重声明四家买方公司为正大集团(国际上又称“泰国卜蜂集团公司”)的全资子公司，并且本项目以正大集团有限公司，其股东或其控制的企业的合法资金购买。”
关于资金来源，正大集团称，“在与泰国商业银行协商后，正大集团已经签订协议，购买了汇丰银行持有的平安保险股份有限公司约15.57%的股份，约为93.9亿美元、2880亿泰铢，部分资金得到了中国国家开发银行香港分行的金融支持。”
由于此前国开行曾给予正大1000亿元人民币授信，用于新农村建设，因而有市场人士猜测此次收购使用的资金来源于该笔授信，并质疑其改变了贷款资金使用用途；但随后正大集团相关人士在接受媒体采访时否认这一说法，称该授信与洽购股份之事无关。
有意思的是，除了对资金来源予以回应外，正大集团在昨日的声明中还重点着墨于该集团对中国“三农”建设的贡献。“多年以来，正大集团植根中国，心系三农，始终坚守‘利国、利民、利企业’的‘三利’原则，不断革新农牧业的经营理念，在中国农业生产的规模化、集约化和现代化等各方面作出一份力所能及的努力。正大集团非常看好平安保险集团的发展，本次重大投资举措，旨在将来与中国平安共同探索与实践在农村金融各领域中适合中国新农村建设的可行性方案。”
市场人士昨天表示，正大集团上述声明内容，似乎在有意无意暗示，收购资金或许仍源于国开行之前给予正大集团的千亿元人民币授信。“如果监管需要了解详情，要找到正大集团是否凭借授信向银行贷款，要查找记录，不是难事。”一位曾供职平安集团资金运营部人士昨日说道。
公开资料显示，正大集团董事局主席谢国民拥有的净资产约为90亿美元，而此次股权转让总价达到了93.85亿美元。“资金缺口应有两方面补充，一则是银行授信，一则是第三方委托。”上述人士说道，银行授信金额只是公开和不公开的问题；而第三方委托是什么，只有知者自知。
肖建华否认参与
财新网22日的报道还称，此次涉及股权收购出资的三家城市商业银行都在肖建华势力范围内。值得关注的是，这些收购资金在20天后又回到了这三家银行账上。
对于报道中的城商行资金变动往来，银监会目前并未作出回应。
关于股权受让的资金来源，肖建华委托北京市君泽君律师事务所发表声明称，“肖建华先生并未参与媒体所述正大集团与汇丰控股关于中国平安的股权交易，为上述交易提供资金更是无从谈起。”
另外，声明还称：“文中涉及肖建华先生的部分内容，毫无事实依据，属主观臆断。对其将会或已经给肖建华先生造成的不良社会影响，本所及承办律师将依法代其追究相关媒体及记者的法律责任。”
公开资料显示，现年41岁的肖建华，1971年出生，山东肥城人，15岁考入北大法律系，曾任北大学生会主席。1993年在北京创立公司，1999年成立明天控股有限公司，通过“明天控股”先后以购买法人股或发起设立方式参股了多家上市公司，以“明天系”在资本市场风声水起。“德隆系”崩盘后“明天系”一度低调，但在2006年后再度活跃，旗下有多家上市公司及银行、证券、信托等金融机构。
财新网称，早前中国平安员工持股转让时，正大及肖建华控制的企业，已分别接手部分股权，据称，正大及肖建华都支持现时中国平安管理层，被视为以中国平安董事长马明哲为首的平安管理层的盟友，事实上，肖建华与马明哲早为旧识，交情不俗。
股权转让存不确定性？
在财新网发出这篇报道后，一些长期参与中国资本市场的市场人士对肖建华参与其中颇感兴趣。
“肖建华又出来了。仿佛当年‘鲁能事件’的重演。”一曾供职于国内知名投行、现从事风险投资的人士不禁感慨。
2008年，同样是胡舒立领衔的报道团队撰写名为《谁的鲁能》的文章，报道了山东鲁能集团清退职工股并引进两家私人企业股东的情况，其中一家掌握了鲁能控股权的私人企业——国源联合的第一大股东为新时代信托，掌握国源联合95%股权；新时代信托当时的间接最大股东为通易新达，2000年成立于北京时，明天控股有限公司持股80%；2002年肖玉波等三人出资5000万元入主公司，肖玉波任法定代表人，其时她年仅24岁。
但鲁能私有化的步伐却因为这篇报道戛然而止。
同年，胡舒立当时领导的《财经》杂志又跟踪报道太平洋证券的独特上市之路——既不属于IPO(首次公开发行上市)，也不属于借壳上市；既没有经过证监会发审委审批，也没有经过证监会重大重组审核委员会审核。而太平洋证券的原实际控制人即为肖建华，2004年，“明天系”借助对外经贸信托，通过控股太平洋证券的股东泰山祥盛、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司等公司，实际控制了太平洋证券60%以上的权益。
该报道刊出后，虽然太平洋证券仍然完成了上市，但却引发了一连串资本界高官和高管的落马。
值得关注的是，虽然汇丰控股转让中国平安股权事宜已经进展过半，可事实上仍然存在不确定性。
根据汇丰控股当时的公告，因为超过5%股权转让须批准，汇丰转让的另外9.761亿股(约占转让股权的79.2%)，会在取得中国保监会批准后9个营业日或日两者中的较后日期转让予正大集团。这意味着，第二笔股权转让日期最早也需要到日完成。
正大集团昨日的声明中亦指出，“正大集团想要提醒大家的是，上述收购计划还必须获得中国保监会的许可。为了保证有关各方利益，参与交易的缔约方将通过香港证券交易所及时披露有关信息。”
因有山东鲁能的前车之鉴，平安此次的股权转让案是否能如期进行，只能拭目以待。
正大接盘平安突起波澜：“明天系”是否介入?(12.12.24)
溢价接手汇丰控股(00005.HK)持有的中国平安(601318.SH,02318.HK)股权一事,令正大集团这家泰国企业暴露在闪光灯下。正大集团如何吞得下这727.36亿港元的交易?有媒体刊登报道,认为资金来源存疑,并直指肖建华以及其控制的“明天系”。昨日,包括肖建华在内的几方发布声明,进行澄清。
各方紧急澄清
“对于平安被牵扯进‘资金腾挪’一说,我们自己也觉得莫名其妙,所以迅速发出了声明。”中国平安新闻发言人于昨日对《第一财经日报》记者表示。
据《新世纪》周刊报道,在汇丰转让中国平安股权的交易中,第一笔152亿港元资金中,有三分之一左右来自泰国国内,其余部分来自由肖建华领衔的中国内地投资者。而肖氏的资金,主要来自其操控的几家国内城市商业银行;同时该报道怀疑中国平安管理层为肖建华提供了“腾挪”资金。
作为事件的当事人各方,中国平安、正大集团以及肖建华分别于前日及昨日发布澄清声明。
中国平安在声明中表示:“一,公司收到的新股东的资料均为正大集团下属子公司。二,公司管理层不管直接还是间接买卖公司股票均须依法披露。平安管理层绝对没有参与此事。”
正大集团和肖建华本人几乎同时发表声明,指责上述报道失实。前者称,“交易合规合法,资金来源正当”,“四家买方公司为正大集团的全资子公司,并且本项目以正大集团有限公司,其股东或其控制的企业的合法资金购买。”而后者则称,肖建华“并未参与媒体所述正大集团与汇丰控股关于中国平安的股权交易,为上述交易提供资金更是无从谈起”。
而上述报道中的“收购资金则主要来源于其(肖建华)掌握的三家地方城市商业银行”也被“对号入座”,其中包商银行已经明确否认,另外两家银行尚未回应。
正大3年前的一项合作
此次媒体报道正大集团接盘平安股份一事,让明天系再次出现在公众视野之中。
和“明天系”一直被认为在信托、银行等多个金融领域拥有牌照一样,在国内保险圈中,也流传着生命人寿、天安保险、华夏人寿这三家保险公司属于“明天系”
地盘的说法。但从三家保险公司的股权结构来看,并无法直接判断和“明天系”究竟有没有关系。
而正大集团与上述三家中的生命人寿早在三年前曾经擦出过火花。
本报记者了解到,三年前,正大集团便开始和生命人寿谋划合作,当时被解读为“双方打算剑指城乡寿险市场”。但该合作似乎进展并不明显,除了发布几个合作试点以外,就没有了下文。时隔数年后,当记者就此事再次致电正大集团和生命人寿时,双方对此项合作均语焉不详。
而一位生命人寿内部人士则对本报表示,该公司董事长张峻与正大集团董事长谢国民有一定私交。一个重要的例证是,2009年9月,张峻与谢国民在吉林长春签署了合作框架协议,启动了双方合作项目。此后,谢国民还于11月率队亲赴深圳,与生命人寿方高层再次面谈。
本报记者了解到,当时的这一合作,被称为是“正大项目”,第一批试点放在湖北、江苏,第二批合作试点为辽宁、北京等地,并希望后续将把此项目全面铺开。多年之后再来看,这一项目的想法过于“一厢情愿”,即依托正大集团铺设广泛的销售点和营销人员,实现双方客户资源的共享。但事后的发展却不尽如人意,合作似乎并没有再继续扩展下去,而具体原因并不清楚。
让人颇感兴趣的是,掌管规模如此巨大的正大“王国”的谢国民为何在一个不算很起眼的“项目”上亲力亲为?
“当时确实是签订了合作协议,说是战略性的合作,但形式比较宽松,再往下去就难以推进了,没有太多实质性的合作,主要是缺乏合作的基础。”生命人寿上述内部人士如是对本报记者说,“‘张峻和谢国民有私交’一说也由此传开。”
在本报记者采访过程中,亦有来自不同方面的人士向本报记者讲述张峻与“明天系”实际控制人肖建华之间的关系,但多数无从考证。
不过有一组看似没有关联的业内人士变动,在不少市场人士看来颇有玩味。那就是此前从新华人寿“跳槽”到生命人寿的三位高管杨智呈、高焕利和赵子良,除杨智呈此前就已出任生命人寿总经理外,其余两位如今也都已经“贵为”总经理,即高焕利任天安财险总经理、赵子良任华夏人寿总经理。而此两家公司,又和“明天系”有着种种“朦胧关系”,只是此间股权关系如何,直至如今,也无从证实。
汇控、平安“和平分手” 正大集团94亿美元溢价接盘(12.12.5)
交易完成后，正大集团将成为平安单一最大股东，占15.57%。汇控财务资料显示，截至去年底，对平安股权投资的账面价值为63.73亿美元，于平安应占利润为9.46亿美元。
12月5日早，汇控宣布，已经与泰国正大集团（海外称“卜蜂集团”）达成协议，向其出售持有的全部平安上市公司（2318.HK）H股股权，作价727.36亿港元(约93.85亿美元)，相当于每股59港元，较12月4日收盘价溢价2.3%。除以现金支付外，另有部分由国家开发银行香港分行的贷款协议提供融资。
交易完成后，正大集团将成为平安单一最大股东，占15.57%。汇控财务资料显示，截至去年底，对平安股权投资的账面价值为63.73亿美元，于平安应占利润为9.46亿美元。
“交易刚刚确定，具体合作模式还未确定。”接受本报记者采访时，平安发言人盛瑞生表示，交易还需监管机构批准，现在谈及平安和正大集团之间的合作细节还为时尚早，对于新股东是否会参与平安的管理和运营现阶段也无法确定。
平安在当天的公告中肯定了正大集团长期战略投资者的身份。“新股东十分了解平安的管理团队与治理结构，亦熟悉集团内部业务线的发展情况。正大集团认可平安既定的综合金融战略，并支持平安朝这个方向一直走下去。”平安集团副总经理李源祥对本报记者表示，“新股东对平安的投资是持长远眼光的。”
“中国是集团的重要市场，我们将加强扩展自身的业务网络，并继续与交通银行构建长远的银行业务策略关系。”
汇控行政总裁欧智华在公告中表示，减持是落实汇控整体战略的一部分。
截至今年第三季度，汇控累计出售或关闭41项业务。出售平安H股将为汇控带来税后利润约26亿美元，出售所得将用作支持实施汇控整体策略的资本。以今年第三季度数据为基准，交易完成将使汇控的核心一级资本充足率增加约0.5%至12.2%。
“汇控对平安，以前是实际上的支持，现在是精神上支持。”李源祥笑称，他强调汇控出售平安是基于其内部的调整，汇控高层依然看好中国市场和平安未来的发展。“未来我们将继续秉承市场原则，继续保持与汇丰的合作。股东的更换对平安的保险业务一点影响也没有。”
12月5日，平安和汇控股价双双上涨，成为当天港股最活跃股票前两位，其中平安以每股60.5港元报收，上涨4.9%，成交金额达178亿港元。汇控则以每股80港元收盘，上涨1.7%，成交金额34亿港元。
交易仍存变数
根据协议，汇控将于12月7日先转让通过旗下汇丰保险持有的约2.57亿股，该笔交易尚须中国保监会的批准，如果日前仍未取得保监会批准，且合约各方并无以书面同意延期，第二步交易即时终止。
一位熟悉证券法律规定的律师对记者解释，如果某个股东通过交易所持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上，需要在5日内报保监会批准。
若保监会批准，透过汇控亚太持有的余下约9.76亿股，将在批准后的9个营业日或日两者中的较后日期转让，这部分收购将涉及国开香港的贷款融资。
汇控公告并未显示国开香港此次授信额度，正大集团则未披露任何有关交易的信息。由于泰国当日公众假期，至截稿时，记者未能联系到正大集团泰国相关负责人。
根据协议，正大集团此次将通过旗下4个间接全资附属公司接手平安股份，包括同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展等四家有限公司。不过，在正大集团有限的公开信息中，并未提及上述任何一家公司。
“汇控此次转让平安股份时有溢价，反映出平安仍有其价值。”凯基证券营运总监邝民彬认为，加上交易消除了此前的不明朗因素，对平安股价有一定的推动作用。另一方面，A股市场的大幅反弹也带来正面效果。不过他认为，平安股价进一步上升空间就相对有限。
花旗持类似观点，认为协议内容的公布消除了影响平安股价的不明朗因素，给予买入评级，目标价每股72港元。不过，农银国际则认为，尽管不明朗因素消除，但平安各项业务本身的表现仍然很弱，给予卖出评级，目标价仅每股58.01港元。
母公司层面合作？
正大集团的接盘，可以说在预料之中，却又出乎意料。
在中国，以农业起家的正大集团已投资近60亿美元，年销售额超过500亿美元。业务涉及制药、机车、房地产、金融、传媒等多个领域，但仍以农牧业、食品和零售业为核心业务。正大集团在香港上市的子公司卜蜂国际今年上半年的营业额中，65.5%来自中国饲料业务，31.8%来自越南综合农牧食品业务。
而这样一家综合性企业与平安之间的交集却屈指可数。平安发言人盛瑞生对本报表示，据其所知，平安与正大集团之前从未有过任何合作。李源祥也透露指，此前从未与正大集团的高层接触过。
正大集团在中国境内的金融板块中，仅包括内地的外商独资银行——正信银行和香港的正大企业国际有限公司（下称“正大国际”）。截至去年底，正信银行总资产约3.7亿美元，净利润377万美元，其业务包括存贷、票据、债券、信用证等常规业务。正大国际则主要负责易初莲花的投资、房地产、资本运作等业务，下属地产项目包括上海陆家嘴项目、广州天河项目等。
“待整个程序走完后，平安集团与正大集团未来在金融业务上的探讨、合作机会良多。”李源祥表示，正大集团实力雄厚，在全球有大量的业务机构和布点，其在中国区亦布局了众多不同层次、领域各异的业务。
不过，在保险方面，正大集团在中国并无尝试的先例，不过在泰国，该集团曾与泰国大城银行（Bank of
Ayudhya）以及德国安联组建合资公司Allianz
Ayudhya保险公司，在泰国提供人寿保险业务。今年4月的一份股权变动文件显示，正大集团当时曾持有该保险公司50%股权。外媒报道指，今年5月，正大集团出售了其在合资公司中的股权。正大集团目前在泰国还参与另一家保险公司Allianz
C.P. General Insurance的经营，该公司由正大集团与德国安联合作建立，业务涉及事故险、车险等。
“正大集团和平安在中国的业务方面关联度有限。”邝民彬坦言，二者的跨界合作很大可能是在母公司层面进行，而不局限于某一地区的业务。“双方的合作有两方面，一方面是正大可能寻求多元化发展，另一方面是平安向海外拓展的过程中可能有机会借用正大集团的优势。”
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