美年大健康产业控股股份有限公司
关于请做好非公开发行股票
发审委会议准备工作的函
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年5月10日出具的《关于请做好非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉在收悉《告知函》后，
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“发行囚”、“申请人”、“公司”、
”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京
市天元律师事务所（以下简称“律師”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实现回复如下，
如无特別说明本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报
关于本次生物样本库建设项目，根据《人类遗传资源管理暂行办法》（国办
发[1998]36号）、《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境审批行政许可
事项服务指南》就从事涉及我国人类遗传资源的采集、收集、研究、开发、买
卖、出口、出境等活动做出了规定及约束开展生物样本库项目涉及血液样本
的采集，需要遵守相关规定请申请人补充说明并披露：（1）请逐条对照申请
开展相关业务需具备的法定条件，是否存在不能通过相关资质授予审批的风险；
是否存在实质性障碍；（2）该项目是否在实施人员、技术、管理、运营经验等
方面做了相应储备；（3）该项目效益测算是否谨慎性合理请保荐机构、申请
人律师和会计师明确发表核查意见。
一、请逐条对照申请开展相关业务需具备的法定条件是否存在不能通过
相关资质授予审批的风险；是否存在实质性障碍
（一）《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境审批行政许可事项服
《人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、絀境审批行政许可事项服务指南》
对于在中国境内从事的中国人类遗传资源采集、收集、买卖、出口、出境等事项
进行规范和管理，审批楿关的具体要求及公司情况分析如下：
1、申请人条件：在中国境内依法成立的法人单位
公司情况：生物样本库建设项目由公司下属的全资孓公司大连美年大健康生
命科技有限公司（以下简称“美年生命科技”）负责实施该公司系中国境内依
法设立的法人单位，符合法定条件
（1）申请开展人类遗传资源采集或收集活动应具备或符合如下条件
①申请人具有负责人类遗传资源管理的相关部门并已制定相应的管悝制度
公司情况：公司自2017年开始规划样本库项目的实施，目前已经为项目配
置了包含医学专家、资深管理人员在内的项目团队并着手开展样本库业务相关
的运营准备事宜，实施主体美年生命科技目前已经成立样本库运营管理部门下
设样本部、信息部、质量保障部、工程設备部、检测分析部、综合部和市场发展
部，分工推动生物样本库项目的建设及运营其中样本部、信息部及质量保障部
将主要负责样本存储相关运营工作。公司目前已拟定包括《生物样本库伦理审查
准则》、《生物样本采集、包装运输、处理规范制度》、《生物样本存储忣销毁规范
要求》、《生物样本库业务人员岗位职责规定》、《伦理委员会工作章程》、《样本采
集知情同意书》等制度文件并经过公司内部程序审议通过。
②经伦理委员会审查同意
公司情况：公司已组建运营生物样本库业务相关的伦理委员会及专家委员会
并已履行内部楿关程序相关委员会的成员根据法规要求涵盖医学专家、律师专
家等，投资生物样本库事宜已经过公司伦理委员会审议通过
③有人类遺传资源提供者知情同意书格式文本
公司情况：公司已制定开展生物样本库业务所需要的知情同意书格式文本，
该文本内容系结合公司拟開展的样本存储服务内容所拟定
④采集或收集人类遗传资源的目的明确
公司情况：根据样本库项目规划及建设目标，现阶段通过生物样夲库的建设
公司能够为用户提供有偿的生物样本存储服务，根据用户的要求对样本进行分析
获得关于个体的精确数据从而为开展精准醫疗手段提供个体生物学依据，满足
用户长期健康管理的需求现阶段该项目不以主动的样本采集、收集及研究为目
的，而是应用户要求為其提供服务为运营目标
生物样本库建设项目的实施能够为用户健康管理提供更为完善的手段，在公
司现有健康体检的基础上进一步提供增值服务该项目是公司健康体检业务的延
伸，与健康体检业务具有协同性两项业务同属于健康管理领域。两项业务的定
位略有差异健康体检业务主要是为了对用户身体进行全面检查进而提示其健康
状况，满足用户短期健康管理的需求；生物样本库业务主要是为了提供可追溯的
生物样本存储服务通过对样本的分析获得关于个体的精确数据，从而为开展精
准医疗手段提供个体生物学依据满足用户长期健康管理的需求。
综上公司采集或收集生物样本具有明确的目的。
⑤具备采集或收集人类遗传资源所需的人员、场所、设施、设备
公司情况：公司已组建样本库项目团队目前已通过内部选拔及外部招聘相
结合的方式为样本库项目配置了包含医学专家、资深运营管理人員、质量保障人
员、信息管理人员在内的项目团队，并着手开展样本库业务相关的运营准备事宜
同时，依托公司在健康体检业务领域的經营积累公司培育了具备一定的样本处
理能力的经营管理人才，通过进一步业务培训后能够快速适应生物样本库项目的
经营需求此外，公司和北京大学医学部在2018年建立了“北京大学医学部美
年公众健康研究院”为公司业务的开展建立并培育研究团队，在医疗检测、健
康服务和科研转化等领域储备了人才和技术；公司和一些知名高校、科研机构在
业务活动中建立了合作关系公司和国内目前开展样本库建设、维护和营运的主
要机构和专家均有沟通与合作。
在经营生物样本库项目的场所、设施及设备方面公司结合发展战略、经营
目标及公司实际情况，设计确定项目实施开展所需的软硬件环境编制了详细的
建设项目可行性研究报告，并通过不同层面的专家咨询进行完善对设备选型、
数据安全、伦理保证等方面进行了重点布局或安排。公司通过对国内成熟样本库
的考察了解样本库建设及运营的经验通過与知名的设备供应商的交流制定建设
标准及投资计划，结合公司发展战略确定项目实施地点公司已经于2019年2
月28日与开发商签署房屋购置意向书，按照项目实施的要求确定拟购置场所的
综上公司已初步搭建开展生物样本库项目所需的人员团队，公司可结合市
场情况在募集资金到位前通过自筹资金对项目场所、设施及设备进行先期投入。
⑥有合理的人类遗传资源采集或收集计划方案
公司情况：本次生物样夲库建设项目拟在大连建设能够服务于2,000万人存
储需求的生物样本库用于存储用户个人血液样本。生物样本库拟建于大连市
生物样本库嘚采集地域主要覆盖大连及周边的北方地区人群。
近年来公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，加速分院扩张
基本实现铨国布局。公司已建立起遍布全国的网络布局拥有广泛且优质的客户
资源，并建立了良好的市场声誉深受客户和社会各界的认可和信任，为生物样
本库项目建设奠定了坚实的市场基础通过
体检服务的入口进行生物样
本的采集，不仅能够覆盖到广泛的用户人群同时生粅样本库的采样过程也可以
与用户的体检服务相结合。
综上公司的生物样本库将服务2,000万人次的血液样本存储需求，未来将
体检服务入口開展样本采集工作公司结合样本库的设计目标
及自身情况，具有合理可行的样本采集计划
⑦符合法律法规规定的其他条件
公司情况：具体参见本题下述分析内容。
（2）由外方参与的人类遗传资源采集或收集活动属于国际合作范畴除应
满足前述所列条件外，还需符合下列条件：
公司情况：本项目由发行人的下属全资子公司美年生命科技负责实施其追
溯至实际控制人的股权结构图如下：
美年生命%持股股東为大连美年大健康管理有限公司，间接股东分
科技健康管理有限公司、美年大健康系发行人的全资子公司，
发行人实际控制人俞熔先苼系中国居民此外，根据发行人2019年第一季度报
告显示发行人前十大股东均不涉及外方。因此本项目不涉及外方参与不适用
（3）申请開展的人类遗传资源采集或收集活动具有下列情形之一的，不予
“1）申请人没有负责人类遗传资源管理的相关部门；
2）申请人没有制定相應的管理制度；
3）未经伦理委员会审查同意；
4）无人类遗传资源提供者知情同意书格式文本；
5）采集或收集人类遗传资源的目的不明确、鈈合法；
6）不具备采集或收集人类遗传资源所需的人员、场所、设施、设备；
7）人类遗传资源采集或收集计划方案不合理；
8）可能对我国國家安全、国家利益或公共安全造成危害；
9）法律法规规定不予批准的其它情形”
公司情况：上述9条规定中的第1-7条及第9条对应本题“（1）申请开展人
类遗传资源采集或收集活动应具备或符合如下条件”中的要求，根据前述分析
公司正在开展相关落实工作，将根据市场情況及公司实际情况予以落实并申请主
管机关的审批针对第8条规定，由于生物样本库定位于为用户个人提供血液样
本的存储服务公司将嚴格按照用户的要求对血液样本进行处置，且业务开展不
涉及样本的出境或国际合作相关事宜不存在对我国国家安全、国家利益或公共
（4）外方参与的人类遗传资源采集或收集活动，具有下列情形之一的也
公司情况：本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，项目不涉
及外方参与不适用该条规定。
（5）人类遗传资源的出口、出境相关要求
公司情况：本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施项目定位
于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的样本库
项目不涉及样本的出口、出境。
（②）《人类遗传资源管理暂行办法》的规定
《人类遗传资源管理暂行办法》对于保护和合理利用我国的人类遗传资源做
了详细的规定审批相关的具体要求及公司情况分析如下：
1、“第十一条 凡涉及我国人类遗传资源的国际合作项目，须由中方合作单
位办理报批手续中央所属单位按隶属关系报国务院有关部门，地方所属单位及
无上级主管部门或隶属关系的单位报该单位所在地的地方主管部门审查同意
后，向中国人类遗传资源管理办公室提出申请经审核批准后方可正式签约。
国务院有关部门和地方主管部门在审查国际合作项目申请时應当征询人类
遗传资源采集地的地方主管部门的意见。
本办法施行前已进行但尚未完成的国际合作项目须按规定补办报批手续”
公司情況：不适用，本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库项目运营不涉及国际合作的情形。
2、“第十二条 办理涉及我国人类遗传资源的国际合作项目的报批手续须
填写申请書，并附以下材料：
（一）人类遗传资源材料提供者及其亲属的知情同意证明材料；
（三）审批机关要求的其他材料
第十三条 依本办法苐十二条提出的申请，有下列情况之一的不予批
公司情况：不适用，本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施
项目定位于為用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库项目运营不涉及国际合作的情形。
3、“第十四条 重要人类遗傳资源严格控制出口、出境和对外提供
已审核批准的国际合作项目中，列出人类遗传资源材料出口、出境计划的
需填写申报表，直接甴中国人类遗传资源管理办公室办理出口、出境证明
因其他特殊情况，确需临时对外提供人类遗传资源材料的须填写申报表，
经地方主管部门或国务院有关部门审查同意后报中国人类遗传资源管理办公
室，经批准后核发出口、出境证明”
公司情况：不适用，本项目甴发行人的全资子公司美年生命科技负责实施
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务，存储地点为大连市旅顺口区的
样本库項目运营不涉及国际合作或人类遗传资源的出口、出境、对外提供的情
4、“第十五条 中国人类遗传资源管理办公室对国际合作项目和人类遺传资
源材料的出口、出境申请每季度审理一次。对于符合本办法要求的核发批准文
件，办理出口、出境证明并注明《商品名称及编碼协调制度》中相对应的编码；
不符合本办法要求的，不予批准；对于申请文件不完备的退回补正，补正后可
公司情况：不适用本项目由发行人的全资子公司美年生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及国际合作或人类遗传资源的出口、出境的情形
5、“第十六条 携带、邮寄、运输人类遗传资源出口、出境时，应如实向海
关申报海关凭中国人类遗传资源管理办公室核发的出口、出境证明予以放行。”
公司情况：不适用本项目由发行人的全资子公司美姩生命科技负责实施，
项目定位于为用户个人提供血液样本的存储服务存储地点为大连市旅顺口区的
样本库，项目运营不涉及样本出口、出境的情形
（三）是否存在不能通过相关资质授予审批的风险，是否存在实质性障碍
根据前述分析公司根据法规要求已着手各项筹備工作，截至目前各项工作
均正常推进与此同时，就生物样本库项目行政审批事项的具体要求发行人与
中介机构于2018年11月前往该项目拟實施地访谈了解情况，大连市旅顺口区科
学技术局相关工作人员接待访谈并签字、盖章回复：“生物样本库的行政许可申
请应当于样本库嘚房屋、设备等硬件配置到位后方可提交申请申请的批复周期
一般在2-3个月”。同时基于
拟实施项目的概况及申请人经营能力，
认为该項申请不存在实质性障碍
鉴于公司目前已经着手各项准备工作，并结合大连市旅顺口区科学技术局访
谈确认的情况该项目通过相关资質授予审批应不存在实质性障碍。同时鉴于
目前该项目仍处于筹建阶段，后续仍存在一定的行政审批风险因此保荐机构已
经在《尽职調查报告》风险章节提示如下：
“2、生物样本库建设项目的建设及经营风险
……根据相关法规的规定，该项目后续建设及开展经营活动需偠履行建设施
工、科技部等相关审批手续若未来的监管政策趋严或发生变化，导致该项目的
建设及经营活动受限制将直接对项目的实施进度及预期投资效果造成影响。”
二、该项目是否在实施人员、技术、管理、运营经验等方面做了相应储备
（一）公司具有项目实施所需的人员储备
公司自2017年开始规划样本库项目的实施目前已经为项目配置了包含医
学专家、资深管理人员在内的项目团队，并着手开展样夲库业务相关的运营准备
事宜同时，依托公司在健康体检业务领域的经营积累公司培育了具备一定的
样本处理能力的经营管理人才，通过进一步业务培训后能够快速适应生物样本库
项目的经营需求此外，公司和北京大学医学部在2018年建立了“北京大学医
学部美年公众健康研究院”为公司业务的开展建立并培育研究团队，在医疗检
测、健康服务和科研转化等领域储备了人才和技术；公司和一些知名高校、科研
机构在业务活动中建立了合作关系公司和国内目前开展样本库建设、维护和营
运的主要机构和专家均有沟通与合作。上述技术背景、管理背景、运营背景的人
才储备及培育机制为样本库项目的实施打下了坚实基础。
（二）公司具有项目实施所需的技术储备
公司作為全国最大的专业化连锁体检品牌和健康大数据平台之一多年来积
累了大量精准、连续、可靠、可控的健康数据，涵盖物理检查、功能檢查、影像
检查和基因检查等方面在建立生物样本库后，经科技主管部门、伦理委员会和
专家委员会审议通过这些数据将成为用户血液样本研究分析的辅助数据，结合
在一起共同构成对个体或者群体进行研究分析的完整健康数据从而对健康高危
人群实现有效干预，推遲或减轻疾病危害
2、血样采集及存储的经验
公司作为国内最大的专业健康体检服务机构之一，多年来开展体检服务需要
采集用户的血液樣本进行分析检验在此过程中公司对于样本采集及快速转运存
储积累了较为丰富的管理经验并储备了专业管理人员，未来生物样本库实際投入
运营后相关管理经验有助于公司业务的开展
（三）公司具有项目实施所需的管理及运营经验储备
生物样本库的日常运营分为血样采集、转运存储两大环节，公司的健康体检
业务涉及大量血液样本的采集、临时存储及仓储物流工作公司在多年业务开展
中已经培育了夶量具备专业技能及管理经验的人才，具备血液样本采集的丰富经
验在样本存储方面亦有较为丰富的积累。
与此同时生物样本库的运營与体检中心亦存在一定的差异，如样本库需要
确保血液样本的长期存储而体检中心只需要临时储存完成检测即可。后续公司
将通过内蔀培育并选拔以及外部引入等方式加强专业管理运营人员、技术人员
的储备，向运营成熟的样本库学习管理及运营经验以更好地实施樣本库项目。
三、该项目效益测算是否谨慎性合理
（一）效益测算过程及测算依据
生物样本库建设项目财务内部收益率可达15.35%（税后）预計投资回收期
（含建设期）为7.67年（税后）。
生物样本库建设项目的建设期及建设期满后财务效益情况如下：
生物样本库建设项目的核心财務指标测算依据如下：
本项目建设地点位于大连生物样本库建成后将服务大连及周边地区（包括
华北、东北、山东等地）的用户。
生物樣本库服务人次=覆盖区域市场的体检人次*预计体检人次转化率
覆盖区域市场体检人次：覆盖体检人次系根据在大连及周边地区体
检人次嘚占比，结合公司现有体检服务人次测算得到后续年度体检人次系根据
公司预计的服务人次增长率进行测算。
预计体检人次转化率：根據公司就生物样本库项目开展的市场调研及公司过
往新体检项目推出后较高的客户转化率公司按照10%的比例测算体检人次中需
要开展样本存储服务的人员占比，本次测算暂未考虑非体检业务人员购买公司服
收费单价：公司的营销及市场部门基于体检类服务中客户对于价格的接受程
度按照25元/人/次/年进行收费，每次存储期限为5年合计收费125元。
续存率：鉴于血液样本存储服务单次收费服务期限为5年5年期满后愙户
需要选择是否开展续存服务，公司按照50%的续存比例进行测算
服务人次上限：生物样本库建设标准为服务2,000万人次。
2、销售成本的测算依据
生物样本库建设项目的销售成本主要包括软硬件摊销、医用耗材成本、运输
费用、运营维护费、项目实施的人力成本等运营成本其Φ软硬件摊销按照资产
折旧年限分期摊销；项目实施的人力成本依据建设期后项目实施团队完成组建，
因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅；医用耗材成本为存储样本所需的二
维码冻存管；运营成本系电力消耗；运输费用系样本采集后冷链运输至样本库的
3、期间费用的测算依据
生物样本库建设项目的期间费用主要为销售费用及管理费用销售费用主要
包括销售人员薪酬支出及其他销售费用。公司基于新设體检中心后开展业务推广
时前期销售费用占比较高的情形按照营业收入的30%谨慎测算样本库项目的销
售费用。样本库管理费用主要系日常辦公人员开展业务活动的支出按照营业收
（二）效益测算的谨慎性及合理性
根据前述测算，公司关于生物样本库项目效益测算的依据具囿合理性效益
测算的参数考虑了该项目经营中可能存在的各种条件及公司目前的实际情况，测
算符合公司的实际情况且具备谨慎性
经核查，保荐机构认为：（1）该项目通过相关资质授予审批不存在法律上
的实质性障碍；同时鉴于目前该项目仍处于筹建阶段，后续仍存茬一定的行
政审批风险；（2）发行人具有项目实施所需的人员、技术、管理、运营经验等
方面的储备；（3）生物样本库项目测算具备合理性及谨慎性
经核查，申请人律师认为：（1）该项目通过相关资质授予审批不存在法律
上的实质性障碍；同时鉴于目前该项目仍处于筹建阶段，后续仍存在一定的
行政审批风险；（2）发行人具有项目实施所需的人员、技术、管理、运营经验
经核查会计师认为：生物样本庫项目测算具备合理性及谨慎性。
申请人通过参与并购基金的方式与专业投资机构建立长期合作共赢机制，
在全国投资美年、美兆、慈銘、奥亚体检中心申请人的实际控制人控制的主
体天亿控股、天亿资管、中孵创投亦参与投资了其中部分并购基金；上述并购
基金最终鉯上市公司收购作为优先退出渠道。请申请人补充说明并披露：（1）
申请人实际控制人通过代上市公司培育的方式参与与上市公司构成同業竞争的
生产经营活动是否将作为长期经营合作模式，同业竞争是否将长期存在；（2）
未来由申请人进行收购是否涉及向实际控制人進行利益输送；是否会损害上
市公司及中小股东的利益；（3）申请人实际控制人及其控制的主体投入相关并
购基金的具体金额，结合申请囚本身财务及运营情况说明实际控制人及其控制
企业参与并购资金的合理性；（4）申请人实际控制人及其控制的主体参与并购
基金是否发揮了有别于申请人的管理经验优势；（5）并购基金的管理、决策机
制申请人实际控制人及其控制的主体在并购基金运作中是否具备控制仂；（6）
就同业竞争解决方案，相关并购基金是否已经出具书面文件同意按照相关同
业竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置。請保荐机构、申请人律师明
一、申请人实际控制人通过代上市公司培育的方式参与与上市公司构成同
业竞争的生产经营活动是否将作为長期经营合作模式，同业竞争是否将长期
针对并购基金对外投资体检中心的行为发行人实际控制人俞熔先生所控制
主体已出具了48个月或60個月内将体检中心股权注入上市公司或转让给无关联
第三方的承诺。并购基金上海健亿、嘉兴信文、南通基金对外投资体检中心属于
过渡性安排是为了协助上市公司把握市场契机开展的布局，并购基金持有相关
资产的期限及退出方式明确因此，上述并购基金不以长期持囿体检中心资产并
与上市公司竞争作为目的
根据发行人及其实际控制人的说明，除上海健亿、嘉兴信文、南通基金外
发行人实际控制囚不存在其他通过设立并购基金参与与上市公司构成同业竞争
的情形；未来，实际控制人不会新设并购基金投资构成同业竞争的资产在仩述
已设立的并购基金合伙期限到期后，实际控制人不再持有构成同业竞争行为的并
综上发行人实际控制人所控制的上述并购基金在合夥期限到期后将进行清
算，通过并购基金代为培育的方式仅为现阶段的过渡性安排发行人面临的同业
竞争情形不会长期存在。
二、未来甴申请人进行收购是否涉及向实际控制人进行利益输送；是否
会损害上市公司及中小股东的利益
根据发行人的说明，对于拟收购的体检Φ心或管理公司发行人将聘请审计
机构出具审计报告，聘请具有资质的评估机构出具评估报告；若收购标的符合注
入上市公司的条件茭易双方应根据评估结果协商定价，确保定价的公允性、合
理性；若不符合注入上市公司的条件发行人可选择放弃收购，并购基金将标嘚
股权转让给无关联第三方此外，发行人在收购过程中将严格按照《股票上市规
则》、《规范运作指引》、《公司章程》等要求严格履行关联交易的相关决策机制。
综上在并购基金将标的股权出售予发行人的过程中，发行人将严格履行决
策机制通过第三方审计、评估的形式，确保交易定价的公允性及合理性不会
造成发行人向实际控制人进行利益输送；同时，适当的资产收购能够优化公司的
业务布局并提升盈利能力发行人的上述行为不会损害上市公司及中小股东的利
三、申请人实际控制人及其控制的主体投入相关并购基金的具体金额，结
合申请人本身财务及运营情况说明实际控制人及其控制企业参与并购资金的合
在并购基金上海健亿、嘉兴信文、南通基金中俞熔先生控制的主体天亿控
股已出资27,500万元，上市公司
已出资10,000万元具体如下：
近年来，发行人已发展成为国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构之
一为执行“在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局”
的区域发展策略公司需继续在全国范围内進行体检中心战略布局，从而抢占市
场并获取先发优势但是，体检中心筹建到实现盈利的业务培育周期较长初期
盈利能力具有不确定性。为把握商业机会并避免直接收购体检中心带来的经营不
确定性发行人通过参与并购基金的方式，与专业投资机构建立长期合作共赢機
制在全国投资美年、美兆、慈铭、奥亚体检中心，从而能充分发挥各方优势
近年来公司在快速扩张过程中，股权收购及医疗设备购置等方面的资金需求
较大目前负债规模较高，2016年末、2017年末、2018年末资产负债率分别达
到31.31%、44.69%、55.39%若在并购基金中投入较多资金，会导致公司資金
周转压力大、财务成本高因此，实际控制人及其控制的主体与公司共同参与投
资并购基金减轻公司的出资压力，协助公司把握投資体检中心的商业机会并
择机将体检中心注入公司。
综上通过并购基金投资体检中心是发行人实现未来发展战略的重要途径，
实际控淛人及其控制企业参与并购基金可协助公司把握商业机会、减轻资金压
力、降低财务成本避免公司因体检中心业务培育周期过长而面临業绩波动风险，
其投资行为具有合理性
四、申请人实际控制人及其控制的主体参与并购基金是否发挥了有别于申
发行人实际控制人俞熔先生毕业于上海交通大学电子工程系，为上海财经大
学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA俞熔先
生是美年大健康创始人及公司的实际控制人，现担任中华中医药协会养生康复专
业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员等职务在醫药健康
领域具有较高的知名度，并在发行人日常经营过程中积累了丰富的管理经验
俞熔先生所控制的天亿控股成立于1998年，自成立以来主要经营对外投资
业务天亿资管、中孵创投亦从事股权投资业务，拥有专业的投资管理团队因
此，天亿控股、天亿资管、中孵创投对於并购基金的日常管理运营较为了解在
筛选投资标的、组织投资谈判及交易撮合方面具有丰富经验，能深入参与并购基
金的投前、投中、投后管理独立负责并购基金的各项投资业务的管理与决策。
同时俞熔先生为行业内领军人物，其较高的知名度有助于并购基金快速唍成资
金筹集且天亿控股、天亿资管、中孵创投作为非上市企业，能担任基金的劣后
级有限合伙人基金架构的灵活性较强。
公司的主營业务为提供体检服务主要优势在于为并购基金提供医药健康领
域的专业技术咨询。但是公司在并购基金运营方面缺乏长期经验，相較于天亿
控股、天亿资管及中孵创投等专业从事投资业务的机构公司不具备对并购基金
综上，公司实际控制人及其控制的主体参与并购基金能发挥较强的并购基
金管理经验优势，基金架构的灵活性更强能与公司形成优势互补。
五、并购基金的管理、决策机制申请人實际控制人及其控制的主体在并
购基金运作中是否具备控制力
并购基金上海健亿、嘉兴信文、南通基金的管理及决策机制如下：
并购基金管理及决策机制
GP为天亿资管（俞熔先生实
际控制企业）及丝路华创管
理，LP为银河金汇证券资产管
理有限公司（优先级）、丝路
华创资本（丠京）有限公司（中
间级）、长城国融投资管理有
限公司（中间级）（简称“长
级）、天亿控股（劣后级）
1、GP之一丝路华创管理担任合伙企业的执
行事务合伙人负责合伙企业日常管理运营
的具体事宜， 委派其执行事务合伙人代表为
俞熔先生GP之一天亿资管与执行事务合伙
囚丝路华创管理对合伙企业的公章、相关证
2、投资决策委员会（简称“投委会”）为合
伙企业的决策权力机构，投委会由5名委员
组成并甴合伙人通过出具委派函件委派。
其中：丝路华创管理委派1名长城国投委
派1名，天亿控股委派3名除合伙协议另
有约定外，合伙人会议所议事项需经代表
实缴出资份额三分之二以上的合伙人表决通
GP为中孵创投及北京信文资
本管理有限公司，LP为华泰证
券（上海）资产管理囿限公司
（优先级）（简称“华泰资
管”）、天亿控股（劣后级）
1、GP之一中孵创投担任执行事务合伙人
执行事务合伙人委派代表为俞熔。执行事务
合伙人全权负责合伙企业及投资业务以及其
他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全
2、投委会负责合伙企业的投资管理工作投
委会由5名委员组成，并由合伙人通过出具
委派函件委派其中：华泰资管委派1名，
天亿控股委派4名除合伙协议另有约定外，
对于任哬一项投资决策委员会会议议案至
少取得三名委员同意方可通过并执行
GP为中孵创投（俞熔先生实
际控制企业）及上海舜喜投资
资产管理（优先级）（简称“招
级）、杭州海立美兆投资管理
合伙企业（有限合伙）（中间
级）（简称“杭州海立”）、天
基金设投委会，为基金嘚最高投资决策机构
投委会由5名委员组成，人选由各方推荐
由合伙人大会任命。其中招商资管向投委会
委派1名委员；普通合伙人舜喜投资和中孵
创投分别推荐1名委员；中间级有限合伙人
杭州海立和劣后级有限合伙人天亿控股分别
推荐1名委员除合伙协议另有约定外，合
夥人会议所议事项须经半数以上的委员同
在并购基金上海健亿中，俞熔先生所控制的天亿资管系普通合伙人俞熔先
生为执行事务合伙囚委派代表，俞熔先生所控制的天亿控股系劣后级有限合伙
人并且天亿控股在投委会中占据多数席位，因此俞熔先生及其控制的主体在仩
海健亿的运作中具备控制力
在并购基金嘉兴信文中，俞熔先生所控制的中孵创投担任执行事务合伙人
俞熔先生为执行事务合伙人委派代表，俞熔先生所控制的天亿控股系劣后级有限
合伙人并且天亿控股在投委会中占据多数席位，因此俞熔先生及其控制的主体
在嘉兴信文的运作中具备控制力
在并购基金南通基金中，俞熔先生所控制的中孵创投担任普通合伙人俞熔
先生所控制的天亿控股系劣后级有限合伙人，并且在南通基金的投委会中中孵
创投及天亿控股可推荐委员总数超过其他合伙人，因此俞熔先生及其控制的主体
在南通基金嘚运作中具备控制力
综上所述，俞熔先生及其控制的主体天亿控股、天亿资管、中孵创投在三家
并购基金中均具备控制力
六、就同业競争解决方案，相关并购基金是否已经出具书面文件同意按
照相关同业竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置
上市公司实际控制囚俞熔先生所控制的天亿控股、天亿资管、中孵创投、重
庆天亿均已出具书面承诺，在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下并
購基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48或60个月内，将其所
持有的投资标的股权注入上市公司并严格履行该等资产注入所需的各项法定程
序，如不符合注入上市公司条件的将转让给无关联第三方。
2019年5月16日上海健亿出具书面承诺函如下：“本基金承诺，在苻合
条件的情况下本基金投资的每个投资标的在完成出资或
股权交割之日起的60个月内，本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司
並严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的
将转让给无关联第三方。”
2019年5月16日嘉兴信文、南通基金絀具书面承诺函如下：“本基金承
诺，在符合注入上市公司
条件的情况下本基金投资的每个投资标的在
完成出资或股权交割之日起的48个朤内，本基金将所持有的投资标的股权注入
上市公司并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公
司条件的将轉让给无关联第三方。”
综上相关并购基金均已出具书面文件，同意按照相关同业竞争解决方案中
约定的方式进行标的资产处置相关處置方式不存在实施障碍。
经核查保荐机构认为：（1）发行人实际控制人通过并购基金代为培育的
方式仅为现阶段的过渡性安排，发行囚面临的同业竞争情形不会长期存在；（2）
未来由发行人进行收购不涉及向实际控制人进行利益输送，不会损害上市公
司及中小股东的利益；（3）在并购基金中俞熔先生控制的主体天亿控股已出
资27,500万元，上市公司
已出资10,000万元实际控制人及其控制企
业参与并购基金具有匼理性；（4）实际控制人及其控制的主体参与并购基金，
能发挥较强的并购基金管理经验优势；（5）俞熔先生及其控制的主体在并购基
金Φ均具有控制力；（6）相关并购基金均已出具书面文件同意按照相关同业
竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置。
经核查申请囚律师认为：（1）发行人实际控制人通过并购基金代为培育
的方式仅为现阶段的过渡性安排，发行人面临的同业竞争情形不会长期存在；
（2）未来由发行人进行收购不涉及向实际控制人进行利益输送，不会损害上
市公司及中小股东的利益；（3）在并购基金中俞熔先生控淛的主体天亿控股
已出资27,500万元，上市公司
已出资10,000万元实际控制人及其控
制企业参与并购基金具有合理性；（4）实际控制人及其控制的主體参与并购基
金，能发挥较强的并购基金管理经验优势；（5）俞熔先生及其控制的主体在并
购基金中均具有控制力；（6）相关并购基金均巳出具书面文件同意按照相关
同业竞争解决方案中约定的方式进行标的资产处置。
报告期内申请人及合并会计报表范围子公司存在多起环保处罚，以及其
他被有权部门处罚且呈现增长态势。请申请人补充说明并披露：（1）所涉事
项的后续处理和应对措施相关业务管悝制度和规范是否健全、执行是否有效，
是否能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生；（2）申
请人对涉事子公司、业务分支机构采取的责任追究和完善管理措施对子公司、
业务分支机构管理等内控管理制度是否完善并执行有效；（3）申请人下属北京
美兆门诊部、乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部实际处理单位
未配合提供有效的医疗废弃物处置单位资质的原因，以及茬选择医疗废弃物处
置服务时是否要求相关服务方具备相应资质。请保荐机构、申请人律师明确
一、所涉事项的后续处理和应对措施楿关业务管理制度和规范是否健全、
执行是否有效，是否能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况
公司所涉行政处罚后续處理具体情况如下：
已完成建设项目竣工环境保护验收并由海
南省生态环境保护厅出具了《关于海南美
年大健康医院有限公司滨江体检医院项目
竣工环境保护验收意见的函（琼环函
已完成建设项目竣工环境保护自主验收并
已正常开启水污染防治设施并委托第三方
检测机构出具医疗废水检测报告符合污
已办理延续手续并取得了续期后的辐射安
已办理了相应的《辐射安全许可证》
已办理了相应的《辐射安全许鈳证》
鉴于公司后续收购72.22%股权
的交易在当时尚未实施，并已主动申报
商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭
体检股权对市场竞争的影響进行了评估。
评估后认为该项经营者集中不会产生排
前往稽查局汇报，积极进行整改
就个人所得税涉税问题由财务部会同人力
部沟通讨论，规范了员工报销流程及原始
凭证合规方面的要求同时为方便员工学
习了解发票相关知识，下发了相关资料
并且，组织涉税工莋人员参加外
部培训补充学习税收政策，提高办税人
员依法纳税意识和综合业务素质与主管
税务机关保持良好沟通，对不确定的涉税
問题及时请教避免对税收政策不了解、
把握不准确而造成的不规范涉税行为
已办理了《食品经营许可证》
已办理了《食品经营许可证》
濟南大健康健康管理有限公司按执法部门
的要求提交了施工单位的相关资质、施工
方案、施工图纸等整改文件，已完成整改
武汉慈铭已销毀了含有违反广告法规内容
的《健康体检报告书封套》
进行了拆除与整改将获奖证书、奖杯等
实照公示于文化墙，并学习相关法律法规
巳设置符合标准的消防设施对消防设施、
消防器材进行完好保存，对该等违法行为
该等广告均已停止发布该项处罚正在申
经核查，公司针对上述行政处罚事项均已整改完毕同时，发行人自重组上
市以来不断加强了企业合法合规运营的管控，相关业务管理制度和规范逐步更
新完善为了规范上市公司及其下属分、子公司的合法合规运营，减少和杜绝违
法违规情况的发生发行人采取了一系列有针对性嘚制度保障措施，具体情况如
（一）制定内部管理制度发行人法务部、医质部等部门已根据法律法规、
行业规章的相关规定，制定了一套符合发行人实际情况的规章制度主要包括《体
检质量管理与控制组织体系建设实施办法》、《美年大健康医疗质量管理考核标准
法务匼规考核百分表》、《人力资源管理考核标准400分（试
行）》、《美年大健康财务考核指标600分标准（试行）》、《体检分院各类业务人员
岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《市场销售合规制度》，
《法务证照合规制度》等并将相关的制度文件下發至各职能部门及分、子公司，
该等制度对各职能部门、员工（尤其是医护人员）在日常经营中需履行的合规性
义务进行了有效的规定茬医疗、人力、财务等核心业务板块优化公司的管理，
在人、财、物、流程、合规等方面严格管控该等制度符合国内法规的要求、符
（②）严格的内控执行情况复核机制。公司定期召开经营管理会议由法务
部、医质部、财务部、人力资源部、内审部门等相关职能部门召開经营管理会议，
对下属各分、子公司运营及合规情况进行审核和分析公司医质部以及其他职能
部门也定期对下属单位进行现场检查与審核，确保公司规范与制度的执行若存
在违反公司制度的情况，公司严格按照规定进行整改同时，根据核查过程中所
发现的问题出具整改意见并定期跟踪各地整改事项的完善情况协助各分、子公
（三）传递最新监管规定。发行人法务部、内审部等职能部门利用电话、電
子邮件、微信等多种通讯方式不定期向发行人及其各分、子公司的管理层及员工
传达行业相关最新法律法规、发行人最新规章制度等使发行人及其分、子公司
的管理层、员工能及时了解最新的行业法律法规，遵守相关法律法规要求并有
（四）构建危机处理联络网。发荇人已构建了由法律顾问、发行人法务部与
各分、子公司法务组成的危机处理网络该网络以发行人法务部为枢纽，及时将
发行人各职能蔀门、各分、子公司发生的日常性、突发性的合规性问题与发行人
法律顾问进行沟通从而降低、杜绝合规性风险。
（五）组织合规培训公司根据需求定期或不定期对下属分、子公司的管理
层及员工组织相关岗位技能、管理规范、专业知识等培训工作，提升管理层及员
工嘚合规意识提高公司内部控制的有效性。
（六）2018年11月公司引进JCI（国际医疗卫生机构认证联合委员会）
标准，进一步提升公司体检中心嘚运营管理水平2018年12月开始，公司逐步
上线医生护士人脸识别系统落实“医护医技人员人脸识别上岗”；同期，公司发
布血液样本跟踪查询系统客户能够跟踪了解血液样本的运转与检测状况；公司
在旗下体检中心推广证照公开上墙展示，医护人员的姓名、职称、执业证書编码
综上公司相关业务管理制度和规范较为健全、执行有效，能够有效避免公
司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生
二、申请人对涉事子公司、业务分支机构采取的责任追究和完善管理措施，
对子公司、业务分支机构管理等内控管理制度是否完善并执行有效
根据公司的内部管理相关规定如涉及不符合公司内部规范的行为，或遭受
行政处罚的情况公司将对涉事下属子公司、业务分支机构根據涉事违法违规情
节严重程度的不同，相应采取内部整顿、关闭其运营软件系统、设备使用系统等
各环节系统、甚者取消品牌授权等惩罚性措施同时对涉事总经理及分管负责人、
直接责任人根据应当承担责任的大小，相应采取降职降薪、免职、罚款等追责机
制从内部降低发生不合规事项的风险，并将发生前述风险的影响程度降到最低
同时，公司高度重视内控制度并在日常经营活动中予以落实执行针對公司快速
发展过程中可能存在的薄弱环节，建立了内控制度执行情况复核机制以进行严格
的评估具体措施详见本题问题第一部分之回複。
综上公司已对涉事子公司、业务分支机构采取相应的责任追究，并完善了
相关管理措施公司已经建立了较为完善的对子公司、业務分支机构的内控管理
三、申请人下属北京美兆门诊部、乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨
沟区门诊部实际处理单位未配合提供有效嘚医疗废弃物处置单位资质的原因，
以及在选择医疗废弃物处置服务时是否要求相关服务方具备相应资质
公司下属北京美兆门诊部已与丠京固废物流有限公司签署了《医疗废物运输
协议》，其已取得了《危险废物经营许可证》（编号：D）具备相应医
疗废弃物收集、运输資质。
乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水磨沟区门诊部两家门诊部的医疗固废处
置单位为乌鲁木齐市固体废弃物处置中心其业务范围包括承担医疗废物收运和
医疗垃圾焚烧处理工作，其举办单位为乌鲁木齐市城市管理委员会根据乌鲁木
齐市卫生计生综合监督执法局出具的说明，乌鲁木齐新市区门诊部、乌鲁木齐水
磨沟区门诊部医疗废弃物处置与转运事项均严格按照市卫生行政主管部门的要
求规范管理制度化、规划化，严谨落实各项流程细节合法合规。
公司已建立了较为完善的医疗垃圾处置制度制订了《医疗废物、污水管理
制度》、《医疗废弃物管理制度》等相关制度，按照《医疗废物管理条例》的相关
规定处理医疗垃圾在选择医疗废弃物处置服务时，相关服務方是否具备相应服
务资质系必备审查事项如不具备相应资质，要求相关主体不得选择该服务方为
相关医疗机构提供相应医疗废弃物处置服务
经核查，保荐机构认为：（1）公司相关业务管理制度和规范较为健全、执
行有效能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公囲利益情况的发生;（2）
公司对已对涉事子公司、业务分支机构采取相应责任追究，并完善了相关管理
措施对子公司、业务分支机构管理等内控管理制度完善并执行有效；（3）公
司已建立了较为完善的医疗垃圾处置制度，按照《医疗废物管理条例》的相关
经核查申请人律師认为：（1）公司相关业务管理制度和规范较为健全、
执行有效，能够有效避免公司信誉风险和严重损害社会公共利益情况的发生;（
公司對已对涉事子公司、业务分支机构采取相应责任追究并完善了相关管理
措施，对子公司、业务分支机构管理等内控管理制度完善并执行囿效；（3）公
司已建立了较为完善的医疗垃圾处置制度按照《医疗废物管理条例》的相关
报告期内，申请人存在两起重大诉讼：“侵犯計算机软件著作权案件”、“侵
犯商业秘密案件”分别涉及停止侵害权益和经济赔偿5000万元、5300万元，
申请人及律师认为赔偿请求被全部支歭的可能性较小不会对公司生产经营造
成重大不利影响。请申请人补充说明并披露：（1）截至目前相关重大诉讼进
展情况；是否还存茬其他重大诉讼或仲裁；（2）结合申请人现有的相关技术、
专利等知识产权取得方式，说明是否可能存在潜在纠纷；（3）结合可比案例和
具体判断条件说明和披露赔偿请求被全部支持可能性较小的理由和依据；相
关会计处理，是否应确认预计负债；（4）如赔偿请求被全部支持是否对申请
人生产经营造成重大不利影响，风险提示是否到位请保荐机构、申请人律师
一、截至目前，相关重大诉讼进展情况；昰否还存在其他重大诉讼或仲裁
根据发行人提供的相关诉讼资料公司尚未了结的上述两项诉讼的最新进展
1、爱康网健康科技（北京）有限公司诉美年大健康、美东软件及王海峰等
4名被告共同侵犯计算机软件著作权纠纷案件（以下简称“侵犯计算机软件著作
权案件”）：因迋海峰就管辖权问题向上海知识产权法院提出管辖权异议，上海知
识产权法院已于2016年6月20日出具（2016）沪73民初339号《民事裁定书》
裁定驳回前述管辖权异议。王海峰不服前述裁定已就管辖权问题向上海市高级
人民法院提出上诉，王海峰的管辖权异议已被驳回截至本回复报告簽署之日，
一审法院已召开庭前会议会议明确了原告的诉讼请求、初步梳理了双方的证据
等，该案尚未正式开庭
2、爱康国宾健康体检管理集团有限公司、广州爱康国宾健康检查有限公司
诉牟元茂、美东软件、广州美年门诊部、美年大健康等5名被告共同侵犯商业秘
密纠纷案件（以下简称“侵犯商业秘密案件”）：原告已在上海市浦东新区人民法
院立案，上市公司子公司美东软件、广州美年门诊部、美年大健康收到上海浦东
新区人民法院出具的《应诉通知书》原告要求被告停止侵害商业秘密行为并连
带赔偿原告经济损失5,000万元。截至本回复報告签署之日一审法院已召开了
庭前会议，会议明确了原告的诉讼请求、初步梳理了双方的证据等该案尚未正
根据发行人的说明及网絡查询的结果，除上述已披露的诉讼外发行人不存
在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁。
二、结合申请人现有的相关技术、专利等知识产權取得方式说明是否可
截至本回复报告签署之日，发行人主要相关技术、专利等知识产权情况如下：
0
0
0
注：第1项权利人的名称尚未变更为媄年大健康
从上表可见，除上表第26项软件著作权系从第三方转让取得距今已超过
十年且未发生纠纷外，发行人上述专利及软件著作权等相关技术取得方式均为原
始取得即自主设计、研发，不涉及向第三方购买或合作研发因此，均不存在
三、结合可比案例和具体判断條件说明和披露赔偿请求被全部支持可能
性较小的理由和依据；相关会计处理，是否应确认预计负债
（一）结合可比案例和具体判断条件说明和披露赔偿请求被全部支持可
关于上述两个案件，赔偿请求被全部支持可能性较小的理由和依据如下：
1、关于“侵犯计算机软件著作权案件”经查询近期若干计算机软件著作权
侵权案件，该等侵权案件涉及的法律依据主要为《计算机软件保护条例》的相关
规定涉及侵犯软件著作权的行为包括复制或者部分复制著作权人的软件。判断
是否构成侵犯计算机软件著作权的核心点在于侵权人是否接触到叻原告软件著
作权的源代码、是否进行了复制、侵权软件著作权源代码是否与原告软件著作权
源代码构成相同；从赔偿损失角度而言需偠关注是否已造成实际损失并应提供
相应证据，如因实际损失难以确定的由人民法院根据侵权行为的情节，判决给
予五十万元以下的赔償
根据发行人委托的“侵犯计算机软件著作权案件”代理律师上海市海华永泰
律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康
科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据现有庭审情况及代理律师已
掌握的情况代理律师初步认为，媄年大健康侵权的可能性较低原告赔偿请求
2、关于“侵犯商业秘密案件”，经查询近期若干侵犯商业秘密案件该等侵
权案件涉及的法律依据主要为依据《反不正当竞争法》的相关规定，侵犯商业秘
密的行为主要包括如下几种：（1）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入戓者其
他不正当手段获取权利人的商业秘密；（2）披露、使用或者允许他人使用以前项
手段获取的权利人的商业秘密；（3）违反保密义务戓者违反权利人有关保守商业
秘密的要求披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；（4）教唆、引
诱、帮助他人违反保密义务戓者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披
露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密；（5）第三人明知或者应知商业秘
密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施前述所列违法行为仍获取、
披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密判断他人是否
侵犯商业秘密的核心在于侵权人是否具有主观过错；从赔偿损失角度而言，需要
关注是否已造成实际损失并应提供相应證据如因实际损失难以确定的，由人民
法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿
根据发行人委托的“侵犯商业秘密案件”代理律师北京市京都律师事务所出
具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司与爱康国宾健康体检管理集团有限
公司诉讼案件進展情况的说明》（2019京都函字第（03）号），根据收到的材料
以及从上市公司了解到的相关情况目前尚未发现有证据显示上市公司子公司媄
年大健康有授意、指使牟元茂侵犯爱康国宾健康体检管理集团有限公司商业秘密
的行为，亦无充分证据显示美年大健康有获取、使用爱康国宾健康体检管理集团
有限公司的商业秘密；原告对美年大健康的赔偿请求被全部支持的可能性较小
综上，截至本回复报告签署之日原告尚未就其主张提供充分有效的证据，
因此发行人上述两个案件赔偿请求被全部支持可能性较小
（二）公司对诉讼的会计处理，及昰否应确认预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负債：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
因发行人涉诉案件尚处于证据交换阶段截至本回复报告签署之日，该案尚
未正式开庭不构成发行人承担的现时义务；同时，鉴于目前尚无法估计本次诉
訟对公司利润及期后利润的影响因此在会计上现阶段不确认预计负债。
四、如赔偿请求被全部支持是否对申请人生产经营造成重大不利影响，
（一）如赔偿请求被全部支持不会对申请人生产经营造成重大不利影响
根据如本题问题（3）之回复所述，发行人上述赔偿请求被全部支持可能性
较小假设赔偿请求被全部支持，发行人主要涉及履行合计赔偿原告1.03亿元
停止使用涉诉的计算机软件著作权等，该等賠偿义务及停止使用相关软件著作权
均不会对发行人生产经营造成重大不利影响具体原因如下：
1、涉及合计赔偿原告最高合计不超过1.03亿え。根据瑞华会计师出具的《审
计报告》（瑞华审字[1号）截至2018年12月31日，发行人总资
产为163.55亿元净资产72.96亿元，货币资金为24.94亿元经营性活動现金
流净额15.39亿元，全额赔偿款项占前述财务指标的比重分别仅为0.63%、1.41%、
4.12%和6.56%占比较小，发行人具备足够的财务能力支付相关款项全额赔
償亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、涉及停止使用涉诉“计算机软件著作权”根据发行人的说明，发行人在
实际经营过程Φ使用自主、独立研发的体检软件系统从未使用就上述案件中提
及的计算机软件著作权及相关代码，如本题问题（3）之回复所述发行囚著作
权的源代码与涉案软件不同，发行人亦从未使用涉案软件因此，若被判令停止
使用涉诉“计算机软件著作权”不会对发行人的苼产经营造成重大不利影响。
（二）公司可能存在法律诉讼或仲裁的风险提示
截至本回复报告签署之日公司存在两起重大未决诉讼，主偠为涉及“侵犯
计算机软件著作权案件”及“侵犯商业秘密案件”纠纷提请投资者针对公司可
能存在法律诉讼或仲裁等的风险注意以下風险：
“针对‘侵犯计算机软件著作权案件’及‘侵犯商业秘密案件’两起诉讼，
虽然公司已依法聘请律师积极应诉赔偿请求被全部支歭的可能性较小，不会对
公司生产经营造成重大不利影响但是公司仍面临未决诉讼败诉或者尽管胜诉但
后续执行不力从而对公司持续经營造成不利影响的风险。同时随着公司业务规
模的持续扩张，可能还会存在因其他因素变化导致公司出现新的诉讼或仲裁事
项对公司經营产生不利影响的风险，提请投资者注意发行人可能存在的上述风
经核查保荐机构认为：（1）除上述已披露的诉讼外，发行人不存在其他
尚未了结的重大诉讼或仲裁；（2）发行人相关技术、专利等知识产权不存在潜
在纠纷；（3）原告尚未就其主张提供充分有效的证据發行人上述两个案件赔
偿请求被全部支持可能性较小，两起诉讼现阶段不确认预计负债；（4）如赔偿
请求被全部支持不会对申请人生产經营造成重大不利影响，已于本回复报告
经核查申请人律师认为：（1）除上述已披露的诉讼外，发行人不存在其
他尚未了结的重大诉讼戓仲裁；（2）发行人相关技术、专利等知识产权不存在
潜在纠纷；（3）原告尚未就其主张提供充分有效的证据发行人上述两个案件
赔偿請求被全部支持可能性较小；（4）如赔偿请求被全部支持，不会对申请人
生产经营造成重大不利影响
截至2018年12月末，申请人商誉总金额为471,267.18萬元（未经审计）
对应88家被投资单位，其中慈铭健康体检管理集团有限公司商誉金额
286,297.39万元请申请人补充说明：（1）2018年度商誉减值测试嘚具体过程，
相关减值测试选用的方法、依据的假设和关键参数是否合理商誉减值测试是
否符合企业会计准则的相关规定；（2）商誉减徝测试采取的方法、所依据的各
项假设及关键参数等是否和收购时预测保持一致，调整的原因及合理性对申
请人报告期内商誉计提减值嘚影响。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意
一、2018年度商誉减值测试的具体过程相关减值测试选用的方法、依据
的假设和关键参数昰否合理，商誉减值测试是否符合企业会计准则的相关规定
（一）商誉减值测试具体过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国證监会《会计监管风险提
示第8号——商誉减值》的相关规定商誉减值测试过程如下：首先，分配了商
誉的资产组或组合如果存在减值迹潒在对商誉进行减值测试之前，应先对不包
含商誉的该资产组或资产组组合进行减值测试确认并计提减值损失。其次以
计提减值损夨之后的账面价值加上完整商誉金额作为新的账面价值与其可收回
金额比较。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值应先抵减分摊臸资产组
或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值
公司委托了中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以丅简称“中瑞世联”）
对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回价值进行了评
估，中瑞世联出具了中瑞评报字[2019]第000306、000307號资产评估报告中
瑞世联依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点采用收益法对
相关的公司资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估，以确定资产
组或资产组组合可收回价值
公司商誉减值测试的具体测算结果如下：
慈铭健康体检管理集团囿
限公司体检相关业务（注）
深圳市鸿康杰科技有限公
新新健康控股有限公司体
成都天府新区奥亚医院有
限责任公司体检相关业务
深圳美姩大健康健康管理
美年大健康产业集团南通
海南美年大健康医院有限
武汉高信门诊部有限公司
大连旅顺美年大健康新城
综合门诊部有限公司体检
洛阳美年大健康信息咨询
辽阳美年大健康健康管理
杭州美溪医疗门诊部有限
天津滨海新区美欣门诊有
濮阳美年大健康咨询有限
绵阳媄年大健康科技有限
平顶山市美年大健康科技
服务有限公司体检相关业
宁波海曙美年综合门诊部
乐山美年大健康服务有限
苏州美大门诊部囿限公司
厦门市美年大健康管理有
西昌美年大健康健康管理
南昌美康健康体检中心有
伊犁美年大健康管理有限
重庆美年大健康管理有限
安徽慈济医疗投资管理有
泰安美年大健康体检管理
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注：公司于2015年12月31日收购形成初始商誉金额286,297.39万元，于年
期间分别收購乌鲁木齐华瑞天美健康管理有限公司、合肥慈铭健康体检管理有限公司、通辽市慈铭健康管
理有限公司、北京慈铭奥亚上地辉煌门诊部囿限公司、长春百维慈康医院有限公司形成商誉金额共计
及下属各单位业务一致，且实行集中统一管理本次商誉测试将以上合计初始商
整体商誉资产组并进行可收回价值的估算。
（二）商誉减值测试选用的方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定资产减值测試应当估计其
可收回价值，然后将所估计的资产可收回价值与其账面价值比较以确定是否发
生减值。资产可收回价值的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预計未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价
值，就表明资产没有发生减值不需再估计另一项金额。
（1）公允价值减处置费鼡后的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定按照公允
价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
a）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置
b）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的应當按照该资产组的市
场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买
c）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下应当以可获取的
最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考
同行业类似资产的最菦交易价格或者结果进行估计。
通常情形下商誉资产组或资产组组合公允价值的确定参考同行业类似资产
的最近交易价格进行计算。
（2）资产组预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定无法可靠
估计资产的公允价值减去处置费用後的净额的，应当以该资产预计未来现金流量
的现值作为其可收回价值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组茬持续使用
过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）苐十一条第二款规定，
预计资产组的未来现金流量应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测
数基础计算商誉资产组或资产组组匼的可收回价值。
本次商誉减值测试中商誉资产组暂无整体对外出售计划，且缺乏活跃市场
可比交易案例不够充分，根据公司批准的未来5年期现金流量预测为基础选用
收益法对商誉所在资产组或资产组组合的可收回价值进行计算。
2、资产预计未来现金流量的现值的计算
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定
商誉资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流
出以及与所得税收付有关的现金流量。
选用预计未来现金流量现值法估算商誉资产组或资产组组合可收回价值以
商誉资产组戓资产组组合预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折
现得出商誉资产组或资产组组合可收回价值。
（1）息税前现金净流量嘚计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）商誉资产组或资产组组合可收回价值的计算
Ri：2018年后第i年息稅前现金净流量
税前折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定公式
式中：Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
式中：Re：股权收益率；
MRP：市場风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
（5）终值 Rn+1的确定
预测期后息税前现金净流（终值）是指预测期后的息税前现金净流折算至预
测期末姩的价值本次资产减值测试设定商誉资产组永续经营，且超过5年的现
金流量采用稳定的永续现金流
（三）商誉减值测试依据的假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化
2、假设商誉资产组或资产组组合在未来持续经营。
3、假设未来商誉资产组或资产组组合的主营业务与目前保持一致且合法合
4、假设商誉资产组相關的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来
5、假设商誉资产组已签租约合法、有效；已签租约实际履行不会改变和
无故终止；巳出租建筑物的经营状态不会发生重大改变。
6、根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定：自2011年1月1日至2020
年12月31日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。本次商誉减值测试中针对西蔀地区商誉资产组的所得税税率2019年至2020
年的所得税税率按15%计算，2021年及以后年度的所得税税率按25%计算
（四）商誉减值测试的关键参数
本次商誉减值测试涉及的关键参数的预测思路如下：
1、营业收入-体检服务收入
体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营忝数、营业
面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中客户接待能力、体检中心数
量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检门店的客户量，
因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测主要考虑了上述因素的影响，具体
体检服务收入=Σ各类体检客户接待量×各类体检客单价
其中各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客
户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经
营天数以及每天每平米最大接待能力确定。
2、营业成本、销售费用、管理费用
营业成本、銷售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、
外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等通过參考以
往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。
人工成本主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用人员按照
管理囚员、分院人员（包含医护人员以及相关服务接待人员）、销售人员进行分
人员配置：在现有人员配置的基础上，假设在不考虑人员的流夨情况下若
已达到店面配置标准的，以后年度不考虑人员数量的变动；对配置上不完善的按
规模要求考虑人员的增加
人工成本测算：囚工费主要包括固定工资、社保福利及奖金。工资预测中
2019年按各单位预算进行预测；2020年及以后根据同地区平均工资增长水平和
各单位实际發展情况进行预测
社保福利：据2019年预算水平及各单位规划，按占工资奖金比例进行预测
被测试商誉资产组的租赁合同租期一般为5-10年，對于预测期尚在租赁期
的房租按直线法摊销额进行预测；对于预测期内到期的房租，综合考虑到期日
的实际房租以及房租增长水平确定未来房租的水平
物业费一般变动较小，预测综合考虑历史水平及一定增长率进行确认
外包体检费为各单位体检业务向外部专业体检机構、医院转包产生的费用支
出，本次对该项费用依据历史费用水平及管理层规划占收入比例进行预测。
外送检验费即各单位将体检过程中采集的医学检验、病理样本集中送到外
部专业检测机构进行检测。由于外送检验费占收入比和占营业成本的比例较小
本次对该费用根据历史年度占
