关于浙江华通医药股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
网址：电子信箱:gf@
据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，景岳堂拥有商标权
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；片剂；酊剂；膏剂；
原料药；中药陈药；油剂；
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；片剂；酊剂；膏剂；
原料药；中药陈药；油剂；
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；片剂；酊剂；膏剂；
原料药；中药陈药；油剂；
人用药；医药制剂；化学药
物制剂；片剂；酊剂；膏剂；
原料药；中药陈药；油剂；
人用药；医药制剂；片剂；
酊剂；水剂；膏剂；中药陈
药；搽剂；医药用洗液；油
人用药；医药制剂；医药用
洗液；消毒剂；杀菌剂；卫
根据发行人的说明以及本所律师的核查，上述商标权为景岳堂自行申请取
得，景岳堂已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所认为，景岳堂对该等商标拥有合法的所有权，景岳堂可以以合法的方式
使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及子公司拥有的主要经营设备
本所律师赴发行人及子公司生产或经营地点查看了发行人及子公司生产经
营所用主要设备，查验了发行人及子公司取得主要设备的合同、发票及付款凭证。
根据本所律师的核查，发行人及子公司的主要设备系买受取得。本所认为，
发行人及子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用
合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
发行人以其拥有的权证号为绍房权证柯桥字第
60476号、绍房权证柯桥字第
60477号、绍房权证柯桥字第
60478号、绍房权证柯桥字第
60479号的《房屋所
有权证》项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（
3-89号、绍兴县国用（
3-90号、绍兴县国用（
3-91号的《国有土地使用证》项下的国有土地使用权为其向农行绍兴支行的
景岳堂以其拥有的权证号为绍房权证钱清字第
04851号的《房屋所有权证》
项下的房屋以及对应的权证号为绍兴县国用（6-21-0-42）第
地使用证》项下的国有土地使用权为其向农行绍兴支行的借款提供抵押担保。
根据本所律师向发行人及子公司的股东、董事、高级管理人员及财务人员的
核查，除上述抵押情形外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限
（五）发行人及子公司租赁房屋的情况
本所律师查验了发行人及子公司租用第三方房产的房屋租赁合同、第三方拥
有的房地产权证书等资料。根据本所律师的核查，华通连锁下属
65家药店系向第三方租赁房屋作为经营场所使用；截至本律师工作报告出
具之日，该等房屋租赁合同中，
31家直营药店租赁房屋的业主未能提供相关的
房屋产权证，存在相关直营药店无法继续使用该等租赁房产的风险。
31家直营药店存在的无法继续使用租赁房产的风险，发
行人承诺：华通连锁相关药店将在租赁合同到期后，及时更换相关租赁场所至合
法适当的场所。发行人的控股股东华通集团承诺：如果华通连锁下属的上述药店
所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本
公司将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相
本所认为，鉴于发行人及其控股股东已对上述直营药店租赁的房屋作出适当
安排，且发行人控股股东承诺承担由此可能导致的相关损失，上述情形不会对发
行人经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（六）财产产权及潜在纠纷的核查
综上所述，发行人及子公司的主要财产均为各自合法拥有，并登记在发行人
及子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，除上述设定抵押情形外，发行人及子公司对各自
主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或其他权利
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及子公司的重大合同
本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进
行了访谈，核查了发行人及子公司截至
29日正在履行或将要履行的
对发行人及子公司具有重大影响的产品采购合同、借款合同、保理合同等。根据
本所律师的核查，发行人及子公司正在履行的重大合同具体情况如下：
1日，发行人与浙江英特药业有限责任公司签订《年度销
售协议》，协议约定发行人向该公司采购供货目录上的产品，每次以具体的《药
品购销合同》为准，协议有效期自
1日，发行人与青岛黄海制药经营有限公司签订《一级商
销售协议书》，协议约定发行人向该公司采购伲福达、畅欣达、麦特美、伲利安
1日，发行人与浙江天皇药业有限公司签订《经销协议书》，
协议约定发行人向该公司采购总额为
1,250万元的产品，每次购货以具体的《购
销合同》为准，协议有效期自
1日，发行人与华东医药股份有限公司药品分公司签订《医
药商品买卖协议书》，协议约定发行人向该公司采购总额不低于
次购货以具体的《购销合同》为准，协议有效期自
1日，发行人与浙江省医药工业有限公司签订《购销协议
书》，协议约定发行人向该公司采购供货目录上的产品，每次购货以具体的《购
销合同》为准，协议有效期自
7日，发行人与华东医药股份有限公司中成药分公司签订
《医药商品买卖协议书》，协议约定发行人向该公司采购总额不低于
的产品，每次购货以具体的《购销合同》为准，协议有效期自
2、发行人的借款合同及相关担保合同
（1）发行人与农行绍兴支行之间的借款合同及担保合同
21日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
号的《流动资金借款合同》，发行人向农行绍兴支行借款人民币
为浮动利率，借款期限自
28日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
号的《流动资金借款合同》，发行人向农行绍兴支行借款人民币
率为浮动利率，借款期限自
29日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
号的《流动资金借款合同》，发行人向农行绍兴支行借款人民币
率为浮动利率，借款期限自
30日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
号的《流动资金借款合同》，发行人向农行绍兴支行借款人民币
率为浮动利率，借款期限自
上述借款由发行人与农行绍兴支行于
39770号《最高额抵押合同》提供抵押担保，合同所担保的主债权
（2）景岳堂与农行绍兴支行之间的借款合同及担保合同
7日，景岳堂与农行绍兴支行签订编号为
的《流动资金借款合同》，景岳堂向农行绍兴支行借款人民币
浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的基准利率上浮
29日。该笔借款由景岳堂与农行绍兴支
05916号的《最高额抵押合
同》提供抵押担保，合同所担保的主债权期间自
（3）发行人与中信银行绍兴分行之间的借款合同及担保合同
22日，发行人与中信银行绍兴分行签订编号为（
000295号的《人民币流动资金贷款合同》，发行人向中信银行绍兴分
1,000万元，利率为基准利率上浮
27日，发行人与中信银行绍兴分行签订编号为（
000317号《人民币流动资金贷款合同》，发行人向中信银行绍兴分
1,000万元，利率为基准利率上浮
10日，发行人与中信银行绍兴分行签订编号为（
000322号的《人民币流动资金贷款合同》，发行人向中信银行绍兴
1,000万元，利率为基准利率上浮
上述借款由华通市场根据其与中信银行绍兴分行于
编号为（2011）信银杭绍东最抵字第
号《最高额抵押合同》提供抵押
担保，合同所担保的主债权期间自
（4）发行人与浙商银行绍兴支行之间的借款合同及担保合同
23日，发行人与浙商银行绍兴支行签订编号为（
00021号的《借款合同》，发行人向浙商银行绍兴支行借款人
1,000万元，利率为基准利率上浮
23日，发行人与浙商银行绍兴支行签订编号为（
商银商贴字（2011）第
00018号的《商业承兑汇票贴现合同》，发行人提供号码
0615的商业承兑汇票（出票日：2011年
1,000万元）向浙商银行绍兴支行申请贴现，贴现
1,000万元，贴现利率为
以上借款由华通集团、钱木水与浙商银行绍兴支行于
337096）浙商银高保字（
00021号的《最高额保证合同》提
供保证担保，合同所担保的主债权期间自
3、发行人的保理合同及相关担保合同
25日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
01149号的《国内保理业务合同》，发行人作为销货方将对相关购
货方的应收账款债权及相关权利转让给保理银行农行绍兴支行，农行绍兴支行向
发行人提供有追索权的保理融资，保理融资金额为
1,000万元，融资利率为基准
5%，保理融资的期限自
笔保理融资款项由华通集团与农行绍兴支行于
33116号的《保证合同》提供保证担保，合同的保证期间为主合同
约定的债务履行期满之日起二年；同时，该笔保理融资款项另由发行人与农行绍
13727号《权利质押合同》
28日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
01207号的《国内保理业务合同》，发行人作为销货方将对相关购
货方的应收账款债券及相关权利转让给保理银行农行绍兴支行，农行绍兴支行向
发行人提供有追索权的保理融资，保理融资金额为
1,000万元，融资利率为基准
5%，保理融资的期限自
笔保理融资款项由华通集团与农行绍兴支行于
34313号的《保证合同》提供保证担保，合同的保证期间为主合同
约定的债务履行期满之日起二年；同时，该笔保理融资款项另由发行人与农行绍
13993号《权利质押合同》
21日，发行人与农行绍兴支行签订编号为
01782号的《国内保理业务合同》，发行人作为销货方将对相关购
货方的应收账款债券及相关权利转让给保理银行农行绍兴支行，农行绍兴支行向
发行人提供有追索权的保理融资，保理融资金额为
1,000万元，融资利率为基准
10%，保理融资的期限自
笔保理融资款项由华通集团与农行绍兴支行于
45634号的《保证合同》提供保证担保，合同的保证期间为主合同
约定的债务履行期满之日起二年。同时，该笔保理融资款项另由发行人与农行绍
17529号的《权利质押合
4、发行人的建设工程施工合同
22日，发行人与浙江永通建设有限公司（以下简称“永通建设”）
签订《建设工程施工合同》，由永通建设实施绍兴县钱清
329国道旁的新建厂房
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及子公司在正常经营活动
中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，合同内容和形式均合法有效，合同
（三）发行人及子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与发行人及子公司的董事（执行董事）、高级管理人员、相关财务
人员进行了访谈，查验了报告期内发行人及子公司的营业外支出明细，核查了相
关政府部门出具的相关证明文件。根据发行人及子公司的环境保护主管部门、质
量技术监督主管部门、安全生产监督主管部门出具的相关证明，发行人没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；根据
发行人及子公司的人力资源和社会保障管理部门、社会保险基金主管部门、住房
公积金主管部门出具的相关证明，发行人及子公司无因违反社会保险方面的法
律、法规而受处罚的情形，无因违反住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚
根据本所律师的核查，发行人及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员
的核查，除上述因发行人的银行借款而产生的关联方为发行人进行担保的情形
外，发行人及子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人及子
公司为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至
31日的其他应收、其他应付款项的明细、凭证及原始单据，并查阅了《审计
报告》。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务
5%）以上股份股东单位欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师与发行人的董事、高级管理人员、财务人员及控股股东和实
际控制人的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人设立至今工商登记档案，查验
了发行人的实收资本总分类帐等财务资料。根据本所律师的核查，自设立起至本
律师工作报告出具之日，发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查验了发行人的工商登记档案，以及对发行人自设立起实收资本明
细及其凭证和原始单据。根据本所律师的核查，自设立起至本律师工作报告出具
之日，发行人共发生三次增资扩股，具体情况如下：
2,000万元，本次增资经
中兴会计师验证，并经绍兴县工商行政管理局核准登记。
2、整体变更为股份有限公司注册资本增至
7月，公司整体变更为股份有限公司，注册资本增加至
本次增资经立信会计师验证，并经绍兴市工商行政管理局核准登记。
4,200万元，本次增资经
立信会计师验证，并经绍兴市工商行政管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人成立至今发生的上述三次增资扩股行为，已经
股东会或股东大会决议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。本
所认为，发行人上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据华清公司、华通有限（筹）以及县供销社
《关于组建华通医药有限公司移交清册》，以
清公司（含医药经营部）经调整后的净资产
限（筹）承接取得与医药经营相关的资产和权益的净资产账面值为
元，其中：（1）固定资产、低值易耗品
有限公司（以下简称“供销超市”）的股权
22,682,132.67元）；（4）内部应收款（借款余额，即县供销社内部应收医药经
1,839,383.56元；对于华通有限（筹）承接取得的上述净资产因
最终移交调账过程中出现误差而调减
华通有限承接取得上述净资产，各方办理了相关移交手续，其中：对于固定
资产、低值易耗品等由华清公司与华通有限办理了交接手续（含两处房产未办理
相关的产权登记手续），对于供销超市的股权由华清公司转让给华通有限并办理
了工商变更登记手续，对于原医药经营部净资产（包括资产及负债）全部由华通
有限予以承继且华通有限延续了医药经营部的财务帐薄，对于内部应收款均由县
供销社予以偿付而华通有限无需另行偿付。华通有限成立后，于
日将其成立前受让取得华清公司（含医药经营部）的上述与医药经营有关的净资
800万元支付给县供销社。
如本律师工作报告“七、关于发行人的股本及其演变”所述，对于华通有限
组建过程中承接取得华清公司与医药经营有关净资产及华通有限向县供销社支
付相关价款的事宜，虽然未根据相关法律法规的规定履行相应的评估程序，但各
方已经履行了相应的资产交接手续、华通有限支付了相应价款，并经县供销社、
华清公司及钱清供销社书面确认各方之间的债权债务关系已经结清、不会因此事
宜对华通有限股权或权益产生争议；上述情形已经取得县供销社出具的绍县供联
[2010]27号文及绍兴县人民政府出具的《关于绍兴县华通医药有限公司产权变
更事项予以确认的批复》补充确认。
本所认为，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司与医药经营有关净
资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应价款，虽然未根据
相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及绍兴县人民政府的
补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障
（四）发行人的重大资产处置行为
24日，发行人分别与陈斌、陈波签订《股权转让协议》，发行
100%股权分别转让给陈斌、陈波各
50%，股权转让价格合
13,491,980.95元；本次股权转让价格参照华贸房地产经评估的净资产值确
定。根据绍兴中兴资产评估有限公司出具的绍中兴评字
贸房地产开发有限公司资产评估报告书》，华贸房地产于评估基准日
13,176,756.62元。根据本所律师的核查，上述股权受让方已将股权转让款支付
根据本所律师的核查，发行人转让华贸房地产股权事项，已经发行人股东会
同意，相关股权转让已经工商行政管理部门核准登记。本所认为，上述转让股权
事项已履行必要的法律手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求。
（五）本所律师与发行人的董事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人
的法定代表人进行了访谈。根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预
见的一段时间内，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司并制定《公司章程》后，
对该《公司章程》进行了三次修改，具体情况如下：
17日，发行人召开第一次股东大会，会议审议通过了《浙
江华通医药股份有限公司章程》。
2011年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程条款的议案》，就发行人股东华通集团更名所涉条款进行
2010年年度股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程条款的议案》，就发行人增资扩股、增设独立董事事宜所涉条款
2011年度股东大会，审议通过了《关于
根据 2006年修订）
>拟订 （草案）>的议案》，根据《章程指引》的相关内容制订了上市后适用的《章程草
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述章程的制
定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，
2011年度股东大会审议通过的发行上市后适用的《章程草案》外，均
报经绍兴市工商行政管理局备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和
修改已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人《公司章程》及其修订案的条款齐全，内容完备，符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《章程草案》的制定与内容
6日召开的第一届董事会第六次会议以及于
2011年度股东大会审议通过了《关于根据
（2006年修订）>拟订 >的议案》。《章
程草案》将作为本次公开发行股票并上市的申报材料之一，在本次申请发行上市
获得批准后，将在绍兴市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》、《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查验了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会；并依据《公司章程》及相关的法
律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、独立董事、监事及各个专门
委员会成员并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。发行人已
建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查验了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议
事规则的内容进行了审核。
21日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《关
于 >的议案》、《关于 药股份有限公司董事会议事规则
>的议案》，发行人于
一届董事会第四次会议审议通过了《关于修订
>的议案》、《关于修订
则>的议案》，对股东大会和董事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决
和会议记录等作出了详细规定。
21日召开的第一届监事会第二次会议审议通过了《关
于 >的议案》，发行人于
5日召开的第一届监事会第三次会议审议通过了《关于修订
份有限公司监事会议事规则>的议案》，对监事会的职权、会议的召集、召开及议
事范围、表决和会议记录等作出了详细规定。
2010年度股东大会审议通过了《关于
浙江华通医药股份有限公司股东大会议事规则
>的议案》、《关于 份有限公司董事会议事规则
>的议案》、《关于 议事规则>的议案；发行于人
2011年第二次临时股东大
会审议通过了《关于修订
案》、《关于修订的议案》、《关于修
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日，发行人召开历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、
议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
（四）本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、
决议的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师查验了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董
事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案资
料。根据本所律师的核查，发行人现有九名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工监事）和五名高级管理人员（含三名董事兼任），具体任职情况如
钱木水，董事长，1962年
7月出生，中国国籍，无境外居留权。现任发行
人总经理，华通连锁、华药物流、景岳堂、华通会展执行董事，华通连锁、景岳
堂总经理，华通集团、美华医药董事。
凌渭土，董事，1954年
2月出生，中国国籍，无境外居留权。现任华通集
团董事长、总经理，兼任绍兴至味食品有限公司董事、上海唯尔福（集团）有限
公司董事、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事、绍兴县夏履生态农庄
有限公司董事、绍兴华通色纺有限公司董事、绍兴土特产有限公司董事、浙江供
销超市有限公司、绍兴县华都房地产开发有限公司董事、绍兴县华通实业投资有
11月出生，中国国籍，无境外居留权。现任华通集
团副董事长、绍兴县华通实业投资有限公司董事长。
程红汛，董事，1970年
1月出生，中国国籍，无境外居留权。现任华通集
团董事、财审部经理，兼任浙江供销超市有限公司董事、绍兴华通市场有限公司
监事、绍兴县华通实业投资有限公司监事、绍兴县华都房地产开发有限公司董事。
沈剑巢，董事，1971年
2月出生，中国国籍，无境外居留权。现任发行人
副总经理，兼任华通会展总经理、华药物流总经理。
12月出生，中国国籍，无境外居留权。现任发行人
副总经理，兼任华通连锁副总经理。
12月出生，中国国籍，无境外居留权。现任绍
肖鲁伟，独立董事，1948年
9月出生，中国国籍，无境外居留权。现任浙
蔡文桥，独立董事，1971年
8月出生，中国国籍，无境外居留权。现任浙
江省注册会计师协会培训部副主任。
10月出生，中国国籍，无境外居留权。现任
华通集团董事、副总经理，兼任浙江供销超市有限公司监事、上海唯尔福（集团）
有限公司监事、绍兴至味食品有限公司监事、绍兴华通色纺有限公司监事；绍兴
华通市场有限公司董事、绍兴县华通实业投资有限公司董事、绍兴供销大厦有限
公司董事、绍兴县农业生产资料有限公司董事。
12月出生，中国国籍，无境外居留权。现任发行人办
公室主任、人力资源部经理。
孙晓鸣，监事，1969年
3月出生，中国国籍，无境外居留权。现任发行人
3、发行人的高级管理人员
除上述董事钱木水兼任发行人总经理，沈剑巢、朱国良兼任发行人副总经理
职务以外，发行人的其他高级管理人员基本情况如下：
倪赤杭，董事会秘书，1973年
4月出生，中国国籍，无境外居留权。
周志法，财务负责人，1963年
8月出生，中国国籍，无境外居留权。
发行人的上述董事中，杨宝洲、蔡文桥、肖鲁伟、张光华由发行人
年度股东大会选举产生，其他董事均由发行人第一次股东大会选举产生，且发行
人董事会中的独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一；股东选举的监事邵
永华、詹翔由发行人第一次股东大会选举产生，职工代表监事孙晓鸣由职工代表
会议选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人的聘任均由董事会一致同意通过。
发行人的九名董事中，有三名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
本所律师查验了报告期内，发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股
东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商
登记档案资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理
1、发行人董事的变化情况
18日，公司召开股东会，选举凌渭土、钱木水、沈剑巢、朱国
23日，公司召开股东会，选举钱木水、邵永华、沈剑巢、朱国
17日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于选举浙
江华通医药股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举凌渭土、钱木水、程
红汛、沈剑巢、朱国良为公司第一届董事会董事。
2010年年度股东大会，审议通过了《关于
公司增选董事及独立董事的议案》，选举杨宝洲、肖鲁伟、蔡文桥、张光华为公
司一届董事会董事，其中：张光华、肖鲁伟、蔡文桥为独立董事。
2、发行人监事的变化情况
18日，公司召开股东会，选举詹翔、童建成、沈柳生为监事。
17日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了《关于选举浙
江华通医药股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举邵永华、詹翔为公司
17日，发行人召开职工代表大会，选举孙晓鸣为公司第一届监
3、发行人高级管理人员的变化情况
18日，公司召开董事会，聘任钱木水为总经理、沈剑巢与朱国
良为副总经理、周志法为财务负责人。
23日，公司召开董事会，聘任钱木水为总经理、沈剑巢与朱国
良为副总经理、周志法为财务负责人。
17日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任钱木水先生为公司总经理的议案》、《关于聘任沈剑巢先生为公司常务总经
理的议案》、《关于聘任朱国良先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任周志法先
生为公司财务负责人的议案》，聘任钱木水为总经理，沈剑巢、朱国良为副总经
理，聘任周志法为财务负责人。
21日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任倪赤杭为公司董事会秘书。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
本所律师查验了发行人设立独立董事的相关股东大会、董事会的会议资料，
查阅了发行人相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人独立董事的
1、发行人的独立董事设立情况
发行人设有三名独立董事。经发行人于
股东大会审议，选举肖鲁伟、蔡文桥、张光华为发行人第一届董事会独立董事。
2、独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，上述三名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股
5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他
人员；中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述三名独立董事具备
担任公司独立董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
发行人独立董事张光华参加了中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市
公司独立董事任职资格培训，取得深圳证券交易所颁发的相关独立董事任职的证
书；独立董事蔡文桥参加了中国证监会授权上海证券交易所举办的上市公司独立
董事任职培训，取得上海证券交易所颁发的相关独立董事任职的证书。
3、独立董事的职权范围
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据向董事会提请召开临时股东大会；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
提议召开董事会；可独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
4、独立董事中会计专业人士情况
根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。发行人现任独立
董事蔡文桥为高级会计师。
综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，
上述发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的
有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种、税率情况
1、发行人及子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及子公司持有的相
关《税务登记证》，查阅了发行人及子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及子公司执行的税种、税率情况如下：
2009年度、2010年度、2011年度的企业所得税按应纳税所得额的
25%税率计缴；增值税的销项税率为
17%（药用植物加工制成的片、丝、块、段
13%的税率、避孕药品和用具免征增值税），按销项税额扣除当
期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；营业税按应税劳务及服务收入的
5%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的
5%计缴；教育费附加（含地方）
2009年度、2010年度、2011年度的企业所得税按应纳税所得额的
25%税率计缴；增值税的销项税率为
17%（药用植物加工制成的片、丝、块、段
13%的税率、避孕药品和用具免征增值税），按销项税额扣除当
期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；营业税按应税劳务及服务收入的
5%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的
5%计缴；教育费附加（含地方）
2009年度、2010年度、2011年度的企业所得税按应纳税所得额的
25%税率计缴；营业税按应税劳务及服务收入的
5%计缴；城市维护建设税按应缴
5%计缴；教育费附加（含地方）按应缴流转税税额的
2009年度、2010年度、2011年度的企业所得税按应纳税所得额的
25%税率计缴；增值税的销项税率为
17%（药用植物加工制成的片、丝、块、段
13%的税率），按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
额缴纳增值税；营业税按应税劳务及服务收入的
5%计缴；城市维护建设税按应
5%计缴；教育费附加（含地方）按应缴流转税税额的
2011年度的企业所得税按应纳税所得额的
25%税率计缴；营业税
按应税劳务及服务收入的
5%计缴；城市维护建设税按应缴流转税税额的
教育费附加（含地方）按应缴流转税税额的
年度的企业所得税按应纳税所得额的
25%税率计缴、并经绍兴县地方税务局批准
按照核定方式征收企业所得税，其他税种、税率与目前执行情况相同。
根据本所律师的核查，对于发行人、华通连锁、景岳堂报告期内关于药用植
物加工制成的片、丝、块、段等中药饮片适用
13%的税率，符合财政部、国家税
务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财
税[2009]9号）及《农业产品征税范围注释》（财税字[1995]52号）的规定；关
于避孕药品和用具免征增值税，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五
本所认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
2、关于华通会展实行的企业所得税核定征收的情况
22日出具的《企业所得税征收方式鉴定
2008年度起按照核定方式征收企业所得税，其经核定的
25%的企业所得税税率。经华通会展申请并经绍兴县
地方税务局同意，华通会展自
2011年开始以查账征收方式缴纳企业所得税。
2009年、2010年按照核定征收方式缴纳企业所得税
的情形不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构
（二）发行人及子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及子公司营业外收入明细、记账凭证以及相
关原始单据，核查了发行人及子公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件
或者合同、记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，发行人及子公司于
收到的财政补助及扶持资金分别为
2009年度收到的财政补贴
2009年度，发行人及子公司获得财政补贴合计
（1）根据发行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司于
月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿安置协议》，发行人收到拆迁补偿费用分摊如
（2）根据中共绍兴县委办公室《中共绍兴县委办公室、绍兴县人民政府办
公室转发县经贸局等部门的通知》（县委
2008年度工业奖励资
（3）根据浙江省地方税务局《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设
基金专项资金减免管理有关问题的通知》（浙地税发
6月收到水利建设基金减免资金
12月收到绍兴县商贸局宣传奖励基金
12月收到绍兴县人事局促进就业补助
2010年度收到的财政补贴
2010年度，发行人及子公司获得财政补贴合计
（1）根据发行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司于
月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿安置协议》，发行人本期摊销与资产相关的拆
30,124.86元，景岳堂本期摊销与资产相关的拆迁补偿款
（2）根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达
2009年度流通业和社区
商贸服务业发展专项资金的通知》（浙财企字[号），发行人于
月收到物流配送仓储建设项目资金
（3）根据浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达
2009年度储备应急体系
和城乡市场监测体系建设补助资金的通知》（浙财企字
2009年储备应急和城乡监测体系补助金
（4）根据中共钱清镇委员会、钱清镇人民政府《关于公布
“工贸奥林匹克”竞赛获奖企业的通知》（钱镇委[2010]05号）和中共钱清镇委
员会、钱清镇人民政府《关于公布
2009年度工业和商贸经济发展政策（第一批）
兑现结果的通知》（钱镇委[2010]07号），发行人于
9月收到绍兴县商贸三产局拨付的商贸三产信息检测
（6）根据中共钱清镇委员会《关于公布
2009年度工业和商贸经济发展政策
（第二批）兑现结果的通知》（钱镇委[2010]53号），发行人于
2009年度工业和商贸经济发展政策兑现奖励
12月收到绍兴县质量技术监督局拨付的第三方物流
（8）根据浙江省地方税务局《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设
基金专项资金减免管理有关问题的通知》（浙地税发[2007]63号），发行人于
2008年水利建设基金减免
（9）根据发行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司于
月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿安置协议》，发行人本期分摊以前年度收到拆
（10）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达
度浙江省中药现代化财政专项资金的通知》（浙财企字[号），景岳堂于
1月收到中药配方颗粒研究及产业化项目资金
12月收到绍兴县人事局拨付的促进高校毕业生就业
12月收到绍兴县钱清镇财政局拨付的
（13）根据发行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司于
月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿安置协议》，景岳堂本期分摊以前年度收到的
（14）根据浙江省地方税务局《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设
基金专项资金减免管理有关问题的通知》（浙地税发
2008年水利建设基金减免资金
2011年度收到的财政补贴
2011年度，发行人及子公司获得财政补贴合计
（1）根据发行人与绍兴县钱清轻纺原料城建设投资有限公司于
月签订的《房屋拆迁（搬迁）补偿安置协议》，发行人本期摊销与资产相关的拆
180,749.18元，景岳堂本期摊销与资产相关的拆迁补偿款
（2）根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于下达
浙江省中药现代化财政专项资金的通知》（浙财企[号），景岳堂于
2010年中药现代化专项资金
250,000.00元，计入上期递延收益，
25,000.00元计入营业外收入，递延收益余额为
（3）根据绍兴县企业上市办公室、绍兴县财政局《关于下达
上市专项奖励资金的通知》（绍县上市办[2011]1号），发行人于
（4）根据绍兴县财政局、绍兴县商务局《关于下达
2010年度商贸服务业发
展财政专项资金的通知》（绍县财企[号），发行人于
2010年度商贸服务业发展财政专项奖励资金
5月绍兴县钱清镇人民政府与景岳堂签订的《关于解除钱
清镇南部工业园区项目落户协议的协议书》，景岳堂于
（6）根据中共绍兴县委、绍兴县人民政府《关于加快经济转型升级的若干
政策意见》（县委[2011]19号）和绍兴县商务局、绍兴县财政局《关于
度商贸服务业务经济政策实施细则》（绍县商务[2011]87号），华通会展于
6月分别收到发展会展业补助资金
（7）根据绍兴市人民政府办公室《关于进一步推进企业分离发展服务业工
作的实施意见》（绍政办发
2009年企业分离发展服务业激励款
2009年企业分离发展服务业激励款
（8）根据《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设专项资金减免管理
有关问题的通知》（浙地税发[2007]63号），发行人于
12月分别收到水利基金返还
本所认为，发行人及子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人
的法定代表人进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内的《纳税申报表》，
核查了发行人及子公司报告期内营业外支出明细和原始凭证；同时查验了发行人
及子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务部门出具的相关证明以及本所
律师的核查，发行人及子公司报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被国家
或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及子公司正在运营的项目、募投项目的环境影响报告
表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并查阅了浙江省
环境保护厅出具的环保核查意见，发行人及子公司的环境保护情况如下：
1、发行人及子公司经营活动的环境保护
根据本所律师的核查，发行人及子公司正在运营的项目均编制了《建设项目
环境影响报告表》并取得了绍兴县环境保护局审查同意，并已通过了环保验收。
发行人本次募集资金拟投资的“医药物流二期建设项目”经绍兴市环球环境保护
科学设计研究院有限公司于
2月编制《建设项目环境影响报告表》，并于
7日经绍兴县环境保护局出具的《关于浙江华药物流有限公司医药
物流二期项目环境影响评价报告表的批复》（绍环批
2、发行人的环保核查情况
8日，发行人取得浙江省环境保护厅《关于浙江华通医药股份
有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2012]92号），核查结果为发行人“基
本符合上市公司环保核查有关要求
,同意通过上市环保核查”。
本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，
有权部门已经出具了意见。
（二）发行人的环境保护守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了的访谈，查验了
发行人报告期内的营业外支出明细以及绍兴县环境保护局出具的有关发行人及
子公司环境影响的意见。
根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
发行人的子公司景岳堂为药品生产企业，主要生产、加工中药饮片以及风油
精等外用液体制剂。景岳堂持有浙江省食品药品监督管理局颁发的相关《药品
GMP证书》，并已形成职能明确、控制严格的内部质量管理体系，确保从采购、
仓储、运输、销售服务等各个环节都严格按质量手册和程序文件要求运行。
（四）发行人产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人及子公司的董事（执行董事）、高级管理人员及相关财务
人员进行了访谈，查验了发行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证以及绍兴
县质量技术监督局为发行人及子公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证
根据本所律师的核查，发行人及子公司报告期内没有发生因违反质量技术监
督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及
本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门出具的批文等资料。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资于“医药物流二期建
设项目”、“连锁药店扩展项目”和“医药批发业务扩展项目”，具体情况如下：
1、医药物流二期建设项目
发行人拟以募集资金对华药物流进行增资，用于“医药物流二期建设项目”，
并由华药物流具体负责实施，本项目拟建地址位于绍兴县钱清镇新甸村，总投资
3万平方米，总建筑面积
本项目已经绍兴县发展和改革局于
8日出具的《绍兴县企业投
资项目备案通知书（基本建设）》（绍发改投备案[2012]5号）同意准予备案。
发行人拟以募集资金对华通连锁进行增资，用于“连锁药店扩展项目”，并
由华通连锁具体负责实施，本项目拟新增
52家直营连锁药店，总投资为
本项目已经绍兴县发展和改革局于
8日出具的《绍兴县企业投
资项目备案通知书（基本建设）》（绍发改投备案[2012]4号）同意准予备案。
3、医药批发业务扩展项目
发行人拟以募集资金投资“医药批发业务扩展项目”，本项目总投资为
6,732.09万元，拟用募集资金投资
4,000万元，其余资金公司自筹。
本项目已经绍兴县发展和改革局于
8日出具的《绍兴县企业投
资项目备案通知书（基本建设）》（绍发改投备案[2012]3号）同意准予备案。
本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权，均履行了审批手续。
（二）发行人募集资金的运用
1、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，发行人本次募集资金将用于“医药物流二期建
设项目”、“连锁药店扩展项目”和“医药批发业务扩展项目”，发行人不存在为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资
以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
发行人及华通连锁自设立以来即开展药品批发、零售业务，
流被许可开展第三方药品物流业务，使发行人及子公司的药品流通业务更趋完
善；经营管理上，发行人及子公司已经具备了完善、可靠的经营管理体系，能够
有效、稳健地管理药品流通领域的各项经营业务。如本律师工作报告“三、关于
发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好；而且发行人已
经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织
机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括药品的采购、销售
及财务管理等相关制度。
本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
发行人本次募集资金投资项目符合中共中央国务院《关于深化医药卫生体制
改革的意见》（2009年
17日）、《物流业调整和振兴规划》
号）、国家卫生部等六部委联合发布的《关于进一步规范医疗机构药品集中采购
工作的意见》（卫规财发[2009]7号）、国家商务部《全国药品流通行业发展规划
纲要》（2011－2015年）的指导方针，符合国家产业政策。
2月，华药物流与绍兴县国土资源局签订《国有土地出让合同》（编
A21007），华药物流以出让方式取得该项目的国有土地使用权。
截至本律师工作报告出具之日，华药物流已将土地出让金全部缴纳，该宗土地的
《国有土地使用证》正在办理过程之中，不存在取得《国有土地使用证》的法律
根据本所律师的核查，发行人本次发行的募集资金拟投资的三个项目已经绍
兴县发展和改革局备案，且“医药物流二期建设项目”已经绍兴县环境保护局批
准，华药物流已经以出让方式取得了实施项目的国有土地使用权。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第一届董事会第六次会议通过的《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A股）股票募集资金投向的议案》，公司董事会已对上述募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公
司发展战略，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
5、本次募集资金投资项目实施后的影响
经本所律师对上述项目相关的《可行性研究报告》及项目申请报告的核查，
发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
6、本次募集资金的管理
发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户存储”规定“公司
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量
（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资
金投资项目的个数”、“公司应当在募集资金到位后
1个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议”。
综合上述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合
法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：农村和城市市场并重：继续发挥服务“三农”的优势，同时将城市市场做
出特色，增加市场份额；未来在绍兴地区继续巩固和提高市场份额，并有计划地
向绍兴周边有药品配送权的杭州、宁波和其他邻近地区发展；同时，借助国家产
业政策推动药品流通改革的契机，加大对现代医药物流业务的投入，将物流配送
半径有效覆盖浙江全省，最终实现批发和零售网络扩展到浙江全省；公司秉持服
务“三农”的优良传统，力争取得全国供销社系统内规模最大的现代医药商业集
团地位，成为全国供销社系统服务“三农”的典型代表。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人
的法定代表人进行了访谈，核查了发行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证。
根据本所律师的核查，除报告期内发行人、华通连锁报告期内曾受到绍兴县食品
药品监督管理局九次行政处罚并被处以没收违法所得和相应罚款的情形之外，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
根据本所律师的核查，发行人、华通连锁报告期内受到绍兴县食品药品监督
管理局行政处罚的具体情况如下：
处罚时间处罚原因处罚结果
由于发行人及华通连锁报告期内受到的上述行政处罚系因上游厂家产品不
合格所致，因此，上述处罚所遭受的经济损失均已由上游厂家对发行人及华通连
11日，绍兴县食品药品监督管理局出具书面证明，认为“上
述处罚均系你公司销售从上游厂家或上游经销商购进的药品存在质量问题造成，
由于管辖权的地域限制，我局只能对你公司发出行政处罚决定”、“你公司在
2011年间没有发生任何药品质量事故，我局均没有接到对处罚涉及药品的
不良反应投诉”、“你公司在上述行政处罚中不属于情节严重的违法行为”。2012
7日，浙江省食品药品监督管理局出具《关于对浙江华通医药股份有限公
2011年间药品经营情况的证明》，“浙江华通医药股份
有限公司是合法的药品经营企业；
2011年间，浙江华通医药股份有限
公司及其下属企业未因故意销售假药受到我省食品药品监督管理部门的行政处
2011年间，浙江华通医药股份有限公司及其下属企业经营过
不合格药品，但主要责任不在该公司，未发现该公司及其下属企业存在情节严重
本所认为，发行人及华通连锁的上述行为经原处罚部门及相关主管部门认定
不属于严重违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况
5%以上股份的股东华通集团、广晋创投的法定代表
人以及钱木水、沈剑巢进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告
5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、总经理以及副总经理进行了访谈。根据本所律
师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理以及副总经
理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
道参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所确认：《招
股说明书》及其摘要对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关
本次发行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准，经中国证监会和
深圳证券交易所核准后，发行人将可以向社会公开发行股票并上市交易。
本律师工作报告正本四份。
嵊州市长乐镇太平村老街浙
嵊州市长乐镇开元一村人
嵊州经济开发区莲塘村浙
除上述资质以外，轻纺城大药房和绍兴县中心医院药房还分别取得了《医疗器械经营企业许可证》，许可证号分别为浙
06R0084，许可期限分别为“自
II类：普通诊察器械，中医器械，物理治疗及康复设备，口腔科设备及器具，临床检验分析仪器，手术室、急救室设备
及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品”。
公司名称证件名称编号发证单位许可内容
发行人药品经营许可证浙
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品
发行人药品经营许可证浙
经营范围：麻醉药品、中药材、抗生素、化学药制剂、
生物制品、精神药品、生化药品、中药饮片、中成药
经营范围：麻醉药品、中药材、抗生素、化学药制剂、
生物制品、精神药品、生化药品、中药饮片、中成药、
蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂
发行人药品经营许可证浙
经营范围：麻醉药品、中药材、抗生素、化学药制剂、
生物制品、精神药品、生化药品、中药饮片、中成药、
蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂
经营范围：麻醉药品、中药材、抗生素、化学药制剂、
生物制品、精神药品、生化药品、中药饮片、中成药、
蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂
经营范围：货运（普通货运）
经营范围：第Ⅲ类：注射穿刺器械，手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：
基础外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形
外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，医用电子仪
器设备，医用卫生材料及敷料
经营范围：第Ⅲ类：注射穿刺器械，手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：
基础外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形
外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，医用电子仪
器设备，医用卫生材料及敷料
发行人医疗器械经营企业浙
000209号浙江省食品药品经营范围：第Ⅲ类：注射穿刺器械，手术室、急救室、自
许可证监督管理局诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：月
基础外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形2010年
外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，医用电子仪
器设备，医用卫生材料及敷料
经营范围：第Ⅲ类：注射穿刺器械，手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；第Ⅱ类：自
基础外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，矫形
外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，医用电子仪
器设备，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合
华通连锁药品经营许可证浙
经营范围：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
华通连锁药品经营许可证浙
经营范围：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
华通连锁药品经营许可证浙
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品、委托绍兴县华通
医药有限公司配送中药材、中药饮片
经营范围：第Ⅱ类：普通诊察器械，中医器械，物理
治疗及康复设备，口腔科设备及器具，临床检验分析
仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫
生材料及敷料，医用高分子材料及制品
（浙）卫食证字（2007）
许可范围：食品经营：零售定型包装食品（不包含冷
景岳堂药品生产许可证浙
生产地址和生产范围：浙江省绍兴县西小江大桥西
侧：搽剂、洗剂、酊剂、喷雾剂、灌肠剂、涂膜剂
许可类别：消毒产品；生产类别：卫生用品（皮肤黏
认证景岳堂所生产的灌肠剂、搽剂（含中药前处理和
提取），符合《药品生产质量管理规范》要求
认证景岳堂所生产的溶液剂（外用）符合《药品生产
